Nem csak szigorító intézkedéseket hozott a Ptk.

Az új Ptk. alapvetően megváltoztatta a jogi személyek vezető tisztségviselőinek harmadik személyekkel szembeni kártérítési felelősségét. Eddig – a kontinentális Európában szokásos módon – a károsultnak a jogi személyt kellett kártérítésért perelnie és a jogi személy, ha kártérítésre kötelezték, fordulhatott azután, mintegy második lépcsőben vissza a vezető tisztségviselővel szemben – mondta lapunknak Sárközy Tamás egyetemi tanár. Az új Ptk. átvette az angol-amerikai megoldást, a hatodik könyvben kimondta, hogy a vezető tisztségviselő a károsult (például befektető) által közvetlenül is perelhető.

A 6:541. § szerint, ha a jogi személy vezető tisztségviselője a jogviszonyával, azaz ügyvezetői tevékenységével kárt okoz, úgy a károsulttal szemben a vezető tisztségviselő a jogi személlyel együtt egyetemlegesen felel. Az egyetemlegesség azt jelenti, hogy a károsult választhat: vagy a jogi személyt perli, vagy a vezető tisztségviselőt (ha

többen vannak, bármelyiket) és a teljes kárt behajthatja tőle. Részvénytársaság igazgatóságának kárt okozó határozata esetén tehát a károsult perelheti a részvénytársaságot, illetve az igazgatóság bármely tagját, aki megszavazta a határozatot. Ez a szabály akkor is irányadó, ha a vezető tisztségviselő nem megbízás, hanem munkaviszony alapján látja el az ügyvezetési feladatokat – hangsúlyozta Sárközy Tamás.

Az új Ptk. indoklása alapvetően a hitelezővédelem fokozásával indokolta a változást, amelyet egyébként a szakirodalomban sokan vitatnak. A felelősség szigorítása ugyanis alapvetően visszatarthat a non profit szervezetek, azaz az egyesületek és az alapítványok ügyvezetésében való ingyenes részvételtől. De a gazdasági társaságok körében is túl szigorú ez a rendelkezés. Veszélyének elhárítására alapvető eszköznek a vezető tisztségviselők felelősségbiztosítási rendszerének elterjesztése látszik.

Meg kell említeni, hogy a Ptk. a vezető tisztségviselők felelősségével kapcsolatban nemcsak szigorító rendelkezéseket hozott. A 3:24. § szerint, ha a vezető tisztségviselő „saját” jogi személyének (például társaságának) okoz kárt, erre a szerződésszegéssel okozott károkért való szabályokat kell alkalmazni. A Ptk. 6:142. § alapján viszont mentesül a kár megtérítése alól a vezető tisztségviselő, ha bizonyítja, hogy a kárt ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötéskor előre nem látható körülmény okozta és az adott helyzetben általában elvárható gondosság mellett nem volt elvárható, hogy a kárt elhárítsa. Az előreláthatóságot pedig a 6:143. § alapján a jogi személynek kell bizonyítania. A gazdasági társaságok körében pedig a 3:118. § enyhítette a vezető tisztségviselők eddigi felelősségét a felszámolás során kielégítetlenül maradt hitelezőkkel szemben – tette hozzá Sárközy Tamás.