Tagi kölcsön és törzstőke

A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének emelése tagi kölcsönből nem hajtható végre - mutatott rá az alábbi ügyben a Legfelsőbb Bíróság (LB).

Az érintett cég 2000 tavaszán, két egymást követő napon több tranzakciót hajtott végre. Előbb a tagok arról határoztak, hogy a 2,7 milliós tagi kölcsönből kétmillió forintot a társaság törzstőkén felüli vagyonába, tőketartalékba helyeznek. Másnap felemelték a társaság törzstőkéjét egymillióról hárommillió forintra. Kimondták, hogy az emelésre a társaság törzstőkén fölüli készpénzvagyonából kerül sor.

A cégbíróságtól kérték a törzstőke felemelésének bejegyzését. A bíróság azonban hiánypótlásra hívta fel a társaságot. Elsősorban új, a tőkeemelésről szóló érvényes határozatot és új, egységes szerkezetű társasági szerződésmódosítást kívánt. Kötelezte a céget a kétmillió forint befizetéséről szóló pénzintézeti igazolás benyújtására.

A társaság hiánypótlásában könyvelői nyilatkozatot csatolt. Ebben az állt: a számviteli törvény értelmében nincs akadálya annak, hogy a mérleg rövid lejáratú kötelezettségei között nyilvántartott tagi kölcsönből, a 2,7 millió forintból kétmilliót véglegesen a vállalkozásba befektetett saját tőkébe, azon belül a tőketartalékba helyezzenek a tagok. Ezáltal a tőketartalék növekedésével a kötelezettségek - köztük a rövid lejáratúak - csökkentek, összességükben a források nem változtak.

A cégbíróság nem találta elegendőnek a hiánypótlást. Megállapította, hogy törvénysértőek azok a taggyűlési határozatok, amelyekkel a cég tagi kölcsönből kívánta végrehajtani a tőkeemelést. A bejegyzési kérelmet elutasította.

A kft. fellebbezett, beadványát azonban megalapozatlannak találta az LB. Határozatában a társasági törvényre hivatkozva utalt arra: a cég tagjai kötelesek a pénzbeni betéteket befizetni és a nem pénzbeni betéteket rendelkezésre bocsátani. A befizetés alól a tagok nem mentesíthetők, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye. A törvény azt is kimondja, hogy a törzsbetét szolgáltatására vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelésével létrejövő törzsbetétekre is alkalmazni kell. A számviteli törvény alapján végrehajtott tőketartalékba történő átcsoportosítást követő törzstőkeemelésre csakis a társasági jogi szabályok figyelembevételével kerülhet sor, szögezte le az LB. Hozzátette: helyesen foglalt állást az elsőfokú bíróság, amikor szabálysértőnek tartván a tőkeemelést, elutasította a bejegyzést.