Döntéskényszerben a kft.-k: tőkeemelés, vagy itt a vég

A kft-k minimum jegyzett tőkéjének 3 millió forintra emeléséhez a tagoknak adott esetben többletforrást kell rendelkezésre bocsátania. Erre többféle lehetőség van - hívja fel a figyelmet Dr. Szűcs Bálint, az RSM Hungary jogi partnere - a tőkeemelés megvalósítható pénzbeli hozzájárulással, apporttal vagy a törzstőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemeléssel is. Több tízezer kft.-t érint ez a probléma!

Törzstőkén felüli vagyon terhére történő tőkeemelés

A tőkeemelés megvalósításának egyik lehetősége a társaság törzstőkén felüli vagyonából történő tőkeemelés. Ehhez a társaságnak az előző üzleti évre vonatkozó mérlege (vagy közbenső mérlege) szerint rendelkeznie kell olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely tőkeemelésre fordítható és a tagok legalább háromnegyedének ezt meg kell szavaznia. A törzstőkén felüli vagyonból történő törzstőke emelés lényegében a saját tőke elemei közötti átrendezést jelent, amely a cégbíróság által történő bejegyzéssel teljesül. Ekkor a tagok semmilyen többletvagyon rendelkezésre bocsátására nem kötelesek.

A törzstőke felemelésének fedezetét a társaság 6 hónapnál nem régebbi beszámolója, vagy közbenső mérlege alapján kell igazolnia. Ehhez a cégnek 2017. március 15-e előtt el kell fogadnia a 2016. évre vonatkozó éves beszámolóját, vagy közbenső mérleget kell készítenie, amely tartalmazza a tőkeemelés fedezetét, így érdemes minél gyorsabban lépni.

Tőkeemelés pénzbeli hozzájárulással

A tőkeemelést a tagok legegyszerűbben pénzbeli hozzájárulással teljesíthetik. Ha a megemelt tőke összegét a cégbejegyzési kérelem benyújtását megelőzően teljesítik, akkor a változásbejegyzési kérelemhez csatolni kell a banki igazolást a pénzbeli hozzájárulás befizetéséről. Ugyanakkor a Ptk. a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének határidejére vonatkozó kötelező szabályt nem tartalmaz. Nincs akadálya annak, hogy a kft. feltőkésítése során a hátralékos pénzbetét befizetésének időpontját a létesítő okirat, illetve a taggyűlési határozat akár 2 évnél hosszabb időben határozza meg.

Bár így a tőkeemelés tényleges teljesítésének időpontja kitolható, a jogszabály előír ehhez kapcsolódó korlátokat. Ha a tag a pénzbeli hozzájárulásának kevesebb, mint felét köteles megfizetni a módosítási kérelem benyújtásáig, vagy ha a vagyoni hozzájárulás teljesítésére egy évnél hosszabb határidő áll rendelkezésre, úgy a társaság osztalékfizetése korlátozásra kerül. A cég nem fizethet addig osztalékot, amíg a ki nem fizetett nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét. További szabály, hogy a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért, azaz az elhatározott, de nem teljesített tőkeemelésért a tag felelős marad.

Tőkeemelés apport (nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás) révén

A Ptk. nem ír elő kötelező készpénz-apport arányt, így lehetőség van arra is, hogy a törzstőke-emelés kizárólag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (apport) útján valósuljon meg. Apport lehet minden forgalomképes, az apportőrtől független, vagyoni értékkel bíró dolog, szellemi alkotás vagy vagyoni értékű jog, olyan követelés, amelyet az adós elismert, vagy jogerős bírósági határozaton alapul. A joggyakorlat szerint ingatlan tulajdonjoga, bérleti joga illetve használati- és üdülőhasználati joga is apportálható, valamint a már megszerzett védjegyoltalom szerződéssel szintén átruházható. Vagyoni értékű gazdasági, műszaki, szervezési ismeretek és tapasztalatok (know-how) is minősülhetnek nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásnak.

Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás a törzstőke felét nem éri el és a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, a fennmaradó nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társasági szerződésben meghatározott időpontig, de legkésőbb a tőkeemeléstől számított három évig kell szolgáltatni. Amennyiben az apport értéke a törzstőke felét eléri, úgy azt a tőkeemeléskor rendelkezésre kell bocsátani a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig. Ha az apport átruházáskori értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a társaság az átruházástól számított öt éven belül követelheti az apportot szolgáltatótól.

A tőkeemelés bejelentése 30 napon belül kötelező

A társasági döntést követő 30 napon belül kell a cégbíróság részére benyújtani módosításokról a változásbejegyzési kérelmet. Legkésőbb tehát 2017. március 15-én kell a szükséges döntést hozni egy Kft. törzstőkéjének felemeléséről és a Ptk. szabályaival összhangban történő továbbműködésről, és 2017. április közepéig kell benyújtani erről a változásbejegyzési kérelmet a cégbírósághoz. A kötelező változásbejegyzésnél - kizárólag a Ptk.-ban előírt törzstőke emelés, és Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás miatti módosítások - illeték és közzétételi költségtérítés fizetési kötelezettség nem terheli a társaságot. Amennyiben más módosítást is végrehajt a társaság, úgy az általános illetékfizetési kötelezettség terheli a céget.

Szankciók a kötelezettség elmulasztása esetén

Noha a Ptk-ból a pénzbírság törlésre került, azzal a társasággal szemben, amely nem teljesíti a jogszabályban előírt tőkeemelési illetve jogharmonizációs kötelezettséget, a cégbíróság továbbra is jogosult törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezni. Az intézkedésre okot adó körülmény súlyától függően pénzbírságot szabhat ki, amelynek összege százezer és 10 millió forint között változhat. Kezdeményezheti továbbá a legfőbb szerv összehívását, felügyelő biztos kirendelését, végső esetben akár meg is szüntetheti a társaságot. Ha kényszertörlésre kerül sor, a vezető tisztségviselőt, a korlátlanul felelős tagot, és a korlátolt tagi felelősséggel működő gazdasági társaságban többségi befolyással rendelkező tagot a cégbíróság öt évre eltilthatja.

Itt az idő, most vagy soha

2017. március 15-én lejár a már egy évvel meghosszabbított határidő is, amely szerint a kft-knek a jegyzett tőkéjükkel meg kell felelni a 2014-ben hatályba lépett új magyar Polgári Törvénykönyv előírásainak, azaz minimum 3 millió forint jegyzett tőkével kell rendelkezniük a korábbi 500 ezer forint helyett.