Ketyeg az óra és teljes a káosz

Jövő hét végéig kell módosítaniuk létesítő okiratukat a betéti és közkereseti társaságoknak, hogy az összhangba kerüljön az új Polgári Törvénykönyvvel (Ptk.). Bár a módosítás nem igényel sok időt, és illetékmentes is – ha a cég a törvényi előíráson kívül nem kér más változtatást a társasági szerződésben –, az ügyvédi költséggel mindenképpen számolni kell. Ez lapunk körképe szerint legalább bruttó 20 ezer forint.

Noha lassan már minden könyvelő és jogi képviselő értesítette ügyfeleit, hogy ne feledkezzenek meg a március 15-i határidőről, egyelőre nem tapasztalunk rendkívüli rohamot. Ennek oka részben abban keresendő, hogy az egyes cégbíróságok eltérően értelmezik a teendőket – mondta lapunknak Kratochwill György, a Magyar Ügyvédi Kamara (MÜK) szakértője.

Hozzátette: a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága szerint az érintett cégeknek – ha a társasági szerződésük nem tartalmaz a Ptk. kötelező rendelkezéseibe ütköző kitételeket – egyelőre csupán határozniuk kell arról, hogy a társaság a Ptk. rendelkezéseivel összhangban működik tovább. Ezt a határozatot azonban nem kell benyújtani a cégbírósághoz a fővárosi értelmezés szerint.
Ezzel szemben például a Miskolci Törvényszék Cégbírósága szerint azt önállóan is be kell nyújtani. Azaz, ha korábban ez nem történt meg, és a társaságok egyéb okból 2015. március 15-ig sem módosítják a társasági szerződésüket, módosítási kötelezettség hiányában is kötelesek az úgynevezett megfelelési nyilatkozatot benyújtani az illetékes cégbírósághoz.

A Fővárosi Törvényszék Cégbíróságához tartozó cégek esetében is meg kell felelni a jogszabályoknak március 15-ig, a meghozott és írásba foglalt határozatra azonban csak akkor lesz szükség, amikor például székhelyváltásra kerül sor, új tag lép a vállalkozásba vagy változik az ügyvezető személye – azaz a társasági szerződés módosul –, hiszen a cégbíróság ekkor fogja vizsgálni, hogy a társasági szerződés valóban megfelel-e a Ptk. rendelkezéseinek. Azok a cégek, amelyek március 15-ig nem döntöttek arról, hogy a Ptk.-val összhangban működnek tovább, később nyilvánvalóan nem hozhatják meg a határozatot jogszerűen – hívta fel a figyelmet Kratochwill György. Ezért – függetlenül attól, hogy be kell-e nyújtani –, indokolt meghozni a határozatot. Olykor egy-egy cégbíróságon belül is különböznek az állásfoglalások, ezért a legbiztonságosabb, ha a cégek a jogszabályban foglaltaknak megfelelően mindenképpen módosítják a társasági szerződéseket – véli a Heves Megyei Ügyvédi Kamara elnökhelyettese, Székács György is.

A MÜK várakozásai szerint várhatóan a következő napokban egyre több cég fog jelentkezni az ügyvédeknél a társasági szerződés módosítása ügyében. Bár főszabály szerint minden bt-nek és kkt-nek módosítania kell a társasági szerződését, két eset kivétel. A társasági törvényben a bt és a kkt képviselőjének elnevezése eddig üzletvezetésre jogosult tag volt, az új szabály viszont ezt ügyvezetőre módosította. Ha csupán a képviselő megnevezését kellene változtatni, nincs szükség módosításra, ahogy akkor sem, ha a társasági szerződés mögöttes jogszabályként általánosan a társasági törvényre (Gt.) hivatkozik. Ha viszont az alapító okirat a társasági törvény konkrét paragrafusszámára hivatkozik, akkor szükség van az új Ptk. alá helyezésre, és ezzel együtt a társasági szerződés módosítására – hívta fel a figyelmet a Deloitte Legal hálózathoz tartozó Szarvas, Erdős és Társai Ügyvédi Iroda.