Maratonfutás profikkal – a tranzakciós finanszírozás

Mindegy, hogy valaki élete első tranzakciójába vág bele, vagy már gyakorlott vásárló, általánosságban elmondható, hogy minden egyes M&A-tranzakció más és más. Éppen ezért pénzügyi oldalról az egyik legösszetettebb feladat az M&A-tranzakciók finanszírozása. Az ilyen jellegű hitelek magasabb kockázatot hordoznak, a teljesség igénye nélkül: információs aszimmetria, a korábbi tulajdonoshoz kapcsolódó rengeteg kérdés és hogy a kölcsönnek nincs közvetlen gazdasági (eredménytermelő) hozzáadott értéke a céltársaságokban, ellentétben egy beruházási hitellel. Ráadásul nagyon sok munkát és időt igényel minden, a tranzakcióban résztvevő féltől. Ennek ellenére az elmúlt három évében a CIB Bank tudatosan építette korábbi kompetenciáit ezen a területen, képezte és fejlesztette kollégáit, hogy vezető M&A-finanszírozó szereplővé válhasson. Az eredmény sem maradt el, ráadásul büszkén mondhatjuk, hogy az összes korábban megfinanszírozott ügyfelünk jól teljesít.

Az M&A-finanszírozást a maratonfutáshoz tudnám hasonlítani: jó, ha minél hamarabb elkészítjük az edzéstervet, kitűzzük a célokat, pontosan követjük az edzéstervet, tiszteljük a távot – és végül jöhet a levezetés. Akár profi ultramaratonisták vagyunk, akár az elsőre készülünk, jó, ha olyan partnerrel tudjuk ezt végigvinni, akire számíthatunk, és aki egy másik szemszögből értékeli a helyzetet. Fontos azonban hangsúlyozni, hogy bankunk kizárólag finanszírozóként, nem pedig tanácsadóként vesz részt a tranzakciókban. 

Edzésterv: indikatív szakasz

A legjobb, ha a finanszírozót minél hamarabb bevonjuk – akár már a potenciális célpont kiválasztása előtt –, így mindkét fél alakítani tudja a keretrendszert: az egyik oldalról mik azok a kritikus pontok, amik kizáró okok (deal-breakerek) lehetnek, a másik oldalról pedig mi az a kockázati étvágy, ami képviselhető. Természetesen már ennél a pontnál bevett és javasolt gyakorlat egy titoktartási megállapodás (NDA, nondisclosure agreement) aláírása, mert bár a banktitok mindenre vonatkozik, ilyen tranzakcióknál fontos többször is hangsúlyozni, hogy egy kiszivárgott információ nemcsak a tranzakciót, de akár az eladandó céget is veszélyeztetheti. Ha már rendelkezésre áll egy vagy akár több potenciálisan kiválasztott cég, esetleg az eladó részére megküldendő indikatív feltételrendszer (termsheet) is kezd körvonalazódni, akkor érdemes ismét bevonni a jövőbeni finanszírozót és átbeszélni a potenciális struktúrát. Többek között azt, hogy mekkora a vételár, van-e az eladó elköteleződését biztosító záradék (earn-out vagy visszatartott összeg), az eladó milyen garanciákat vállal és mire, mi a tranzakció zárásának ütemterve, hogyan alakul a tervezett forrásarány, illetve milyen kötelezettségvállalásokra kerül sor. 

Banki oldalról ezt követően a legjobb gyakorlat a rendelkezésre álló információk alapján a végső döntéshozókkal átbeszélni az ügyet, majd megküldeni egy részletes finanszírozási tervet: így a potenciális vevő már ebben a szakaszban tisztában lesz azzal, mik a vele szemben támasztott elvárások, amiket át is beszélhet az eladóval.

Folyamatos edzés: döntési szakasz

Miután az eladó elfogadta az indikatív ajánlatot – és lehetőleg kizárólagosságot kapott a vevő –, megnyílt az adatszoba, elkezdődött az átvilágítási riportok (DD, due diligence) készítése, esetleg már az adásvételi szerződés (SPA, sales and purchase agreement) is körvonalazódott, elérkezik a banki előterjesztés pillanata. A legfontosabb, hogy minél pontosabb kép alakuljon ki arról, hogy az üzleti modell, az elképzelt finanszírozási struktúra és a megvásárlandó cég mérlegszerkezete milyen viszonyban van egymással. Költségessége és átfutási ideje miatt gyakran felmerül kérdésként az átvilágítási riportok fontossága, ám 

A finanszírozási kérdésekben hatalmas segítség, ha ebben a szakaszban a vevő, az eladó és a bank részéről mind az üzlet, mind a kockázatkezelés témakörben egyszerre át tudják beszélni a felmerült nyitott kérdéseket. Ráadásul így a vevő részére is olyan információk derülhetnek ki, amelyeknek korábban nem volt birtokában.

Harmincöt kilométeren túl: szerződéskötés, tranzakció zárása

Mint ahogy a maratonon, az M&A-tranzakcióknál is elérkezik az a pont, amikor kissé erőltetett a mosolyunk. Ekkor derül ki, hogy a tranzakció mennyire volt jól előkészítve, mennyire volt tudatos az edzés. Ha a banki döntési szakaszban, az adásvételi szerződésben minden nyitott kérdés lezárult, a finanszírozásnál minden kötelezettségre, kovenánsra vonatkozó pontot kitárgyaltunk, akkor gyors és kényelmes zárás várható. Ezek hiányában előfordulhat, hogy a folyamat elhúzódik, akár egy új döntés is szükségessé válhat.

Akárcsak a célszalag átszakítása, a tranzakció zárása is hatalmas eufóriaérzetet ad – egy mérföldkő lezárását jelzi. Azonban a vevő és az eladó közötti munka ezzel nem ér véget, sőt, csak most kezdődik igazán: a korábban megteremtett tudás és értékrend átadása az új tulajdonos felé. 

Levezetés: szerződéskötés után

Bármennyire is alaposan elő van készítve a tranzakció, az esetek többségében, még a menedzsment általi kivásárlásnál is (MBO, management buyout) a vevő az ügylet zárását követően szembesül jó pár dologgal. Ezért fél éven belül érdemes a finanszírozóval egy újabb stratégiai egyeztetést tartani, ugyanis az új tulajdonos ekkor már sokkal jobban átlátja új cége valós működését.  

Mivel a finanszírozási igény a vevőhöz kapcsolódik, a fenti lépéseket vevői oldalról vettük számításba. Azonban az eladónak is lehet hozzáadott értéke, ha az eladói oldalnak indikatív ajánlata van  az értékesíteni kívánt üzletrészre. Ezzel az értékesítési folyamat felgyorsítható vagy a vevői kör is kiszélesíthető.

Mi is kíváncsian várjuk, hogy a jelenlegi makrogazdasági környezetben mi vár az M&A-piacra. A forrásköltség emelkedésével egyre vonzóbbak az olyan társaságok, amelyeknél más devizában lehetséges az eladósodottság – mert a természetes fedezet rendelkezésre áll –, vagy a tranzakció belefér a Széchenyi Kártya Program Max keretében támogatott konstrukciókba. 

Vannak, akik a tranzakció-darabszám csökkenését várják, az érveik alapján ebben a környezetben csak alacsonyabb áron tudnak megvalósulni a tranzakciók, és így az eladók inkább visszahúzódnak. Másfelől vannak, akik épp az ügyletszámok növekedését várják a generációváltások, az elfáradt tulajdonosok miatt, akiknek már sokadszor kell megküzdeniük a gazdasági környezet kihívásaival. Egy biztos: a CIB Bank finanszírozói szakértelmével továbbra is támogatja a magyar kis- és középvállalkozásokat elképzeléseik megvalósításában.