Cégmódosítás - jön a bíróságcunami?

Az elmúlt hetekben számos, egymásnak ellentmondó nyilatkozat jelent meg a médiában. Aki követte a vonatkozó híreket, az olvashatott, hallhatott bírsághullámról, mérlegelés nélküli bírságolásról, a február elsejei határidő kitolásáról, moratóriumról, további ügyeket már nem vállaló ügyvédekről, irreális munkadíjakról, joggyakorlati panaszokról és furcsaságokról, informatikai problémákról.
 
Február elsejét követően azonban a legaktuálisabb kérdés a cégeknek mintegy harmadát fenyegető pénzbírság, ami ellentmondások kereszttüzébe került közigazgatási és igazságszolgáltatási szinten is. Az alábbiakban röviden összefoglaljuk a pénzbírságra vonatkozó szabályozást, arra is keresve a választ, hogy mi lehet az oka az egymásnak ellentmondó értelmezéseknek.
 
Első lehetőség: kötelező bírság, mérlegelt összeg

A cégek főszabály szerint az adataikban történt változástól számított harminc napon belül kötelesek előterjeszteni a cégbíróságnál a változásbejegyzési kérelmet. A kérelem késedelmes benyújtása esetén a cégbíróság 50 ezer forinttól 900 ezer forintig terjedő pénzbírsággal sújtja elsősorban a társaság képviselőjét, tekintettel arra, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett adatoknak és ezek változásának, valamint a törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége.
 
Korábban e bírság kiszabásának tekintetében a cégbíróságnak mérlegelési lehetősége volt, azonban a kötelező adatbejelentést megállapító, 2012 márciusában hatályba lépett törvénnyel ez a rendelkezés is módosult és a cégbíróság már elvileg nem tekinthet el a bírságolástól, csupán annak összegét mérlegelheti. A cégbírósági gyakorlat ugyanakkor mégsem alkalmazza szigorúan ezt a szabályt: a beadási határidő elmulasztása esetén a késedelem vétlenségének igazolásával a bírság elkerülhető.

 
Kérdés ugyanakkor ezzel a bírságtípussal kapcsolatban, hogy a február elsejei határidővel teljesítendő adatbejelentés és nyilatkozatok elmulasztása kapcsán alkalmazandó-e egyáltalán. A cégtörvény több helyen kifejezetten utal ennek a kötelező jellegű bírságnak az alkalmazhatóságára más mulasztások kapcsán, de a február elsejei határidő tekintetében nem tartalmaz ilyen egyértelmű rendelkezést. Emellett ezen pénzbírságra vonatkozó szabály nehezen értelmezhető a február elsejei határidő kapcsán, és még a cégbíróságok gyakorlata is eltérő volt abban, hogy megkövetelték-e egyáltalán az adatbejelentéssel egyidejűleg módosított társasági szerződés benyújtását vagy sem.
 
Abban egyöntetűbbnek tűnnek az álláspontok, hogy mulasztás esetén lehetőség van igazolási kérelem benyújtására a vétlenség igazolására, amelynek bíróság általi elfogadása esetén a bírság kiszabására nem kerül sor. Kérdés ugyanakkor, hogy ha ez lenne az elfogadott gyakorlat, milyen igazolási kérelmet tartanak majd elfogadhatónak egy olyan kötelezettség elmulasztására, amelyre közel egy éves határidőt adott a jogszabály.
 
A másik lehetőség: bírság törvényességi felügyeleti eljárás eredményeként

A másik jogintézmény, amely során a cégbíróság pénzbírságot szabhat ki, a törvényességi felügyeleti eljárás, melyet a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében hivatalból vagy kérelemre a cégbíróság indíthat meg, illetve folytat le.
 
Az eljárás megindítása esetén a cégbíróság a mulasztó céget végzésében először meghatározott, legfeljebb harmincnapos határidő mellett nyilatkozattételre, illetve a törvénysértő állapot megszüntetésére hívja fel. Ha a társaság a felhívás eredményeként nem nyújtaná be a szükséges változásbejegyzési kérelmet, úgy kerülhet sor a törvényben meghatározott intézkedések alkalmazására.
 
Az ez esetben 100 ezer forinttól 10 millió forintig terjedő pénzbírság azonban csupán egyike a cégbíróság által a törvényességi felügyeleti eljárásban alkalmazható intézkedéseknek, amelyek közül a legsúlyosabb végül a cég megszűntnek nyilvánítása lehet. Ráadásul a bírság kiszabására csakis abban az esetben kerülhet sor, ha a mulasztását a cég a törvényességi felügyeleti felhívás ellenére nem teljesíti. Amennyiben tehát ez az értelmezés kerülne elfogadásra a gyakorlatban, úgy mérlegelés nélküli bírságra nem kellene számítani, csupán teljesíteni kellene a kötelezettséget a cégbíróság felhívására.
 
Ha már elkéstünk: teljesítsünk, vagy ne teljesítsünk?

A legfontosabb eldöntendő kérdés a mulasztók számára, hogy ha már késedelembe estek teljesítsék-e a bejelentést vagy sem. Alapvetően a válasz nem lehet más, hogy a teljesítés a jogkövető eljárás, azzal, hogy meg kell próbálni a mulasztás vétlenségét igazolni.
 
Mindemellett ebben a körben sajnos előállhat egy olyan sajátos helyzet is, amely a törvénysértő állapot helyreállítását, azaz a határidőn túli, de önkéntes teljesítését nem ösztönzi. Amennyiben ugyanis a kötelező bírság lenne a követett értelmezés, úgy a késedelmesen, de önkéntesen teljesítő cég abban az esetben mentesülhetne a bírság alól, ha a késedelmét ki tudná menteni, ami nem tűnik egyszerűnek. Ezzel szemben azt a céget, amelyik nem teljesítene önkéntesen, a cégbíróság felügyeleti eljárásban hívhatná fel a törvényes állapot helyreállítására. Ez esetben akár kisebb is lehet a bírság kockázata, hiszen a jogszabály szerint a felügyeleti felhívás határidőben történő teljesítése esetén a cégbíróságnak az eljárást meg kell szüntetnie.

 
Az igazság „odaát” van

Nehéz iránymutatást adni olyan ügyben, amelyben a kérdések épp a pontatlan szabályozásból adódnak. A magunk részéről a szabályozás több értelmezési lehetősége közül azt a véleményt osztjuk, hogy a kötelező bírság kiszabására a jogszabály nem ad egyértelmű lehetőséget, ezért a törvényességi felügyeleti eljárás kapcsán előírt rendben alkalmazható pénzbírság.
 
A gyakorlat kialakítása végül persze a cégbíróságok feladata lesz, és az előzetes nyilatkozatok arra mutatnak, hogy várhatóan nem indul rögtön bírsághadjárat a mulasztó cégek ellen.
 
Reméljük, hogy a változás bejelentések intenzív időszakát követően nem a bírságolás korszaka következik. Annak ellenére ez a véleményünk, hogy van igazság abban, hogy egy több mint tíz hónapja hatályba lépett szabály alkalmazására a cégeknek lett volna elég idejük. Mindemellett a másik – ügyféli – oldalról nézve ugyanez az idő állt rendelkezésre a jogalkotónak és cégbíróságoknak is arra, hogy a kötelező adatbejelentéssel kapcsolatos cégeljárás egységes legyen, illetve, hogy a késedelmes benyújtás, illetve mulasztás következményeit is egyértelműen tisztázzák, és ez ugyancsak nem sikerült maradéktalanul.