Nincs egyszerű dolguk azoknak a vállalatoknak, amelyek közösségi finanszírozási platformon keresztül szeretnének értékpapírt kibocsátani, így szerezve forrást egy új beruházáshoz. Bár Magyarország lassan két éve alkalmazza az unió crowdfunding rendeletét, a közösségi finanszírozás még gyerekcipőben jár itthon, aminek egyik oka – a Kapolyi Ügyvédi Iroda elemzése szerint – a hazai szabályozás hiányossága.
Közösségi finanszírozás segítségével a hagyományos pénzügyi közvetítő rendszer alternatívájaként egyszerűbben és gyorsabban szerezhetnek jó ötletek, induló vállalkozások forrást az általuk megálmodott célok kivitelezésére. A pénzgyűjtés a külföldön kialakult gyakorlat szerint történhet például adományozás formájában (ezek a legismertebb, mikroadományokat fogadó esetek), de a nagyobb tőke megszerzéséhez hitelnyújtás vagy értékpapír-kibocsátás szükséges. Miközben
az Egyesült Államokban és az utóbbi évtizedben az Európai Unióban is egyre elterjedtebb ez a finanszírozási forma,
az a szabályozás tekintetében is igyekszik felvenni a ritmust. A két éve életbe lépett uniós crowdfunding rendelet célja, hogy a finanszírozást igénylő vállalkozások és a forrással rendelkező befektetők határokon átívelően találjanak egymásra az online térben. Az uniós és tagállami szabályozások összehangolása azonban ezen a területen sem egyszerű, és a hazai szabályozás kapcsán több kérdés is felmerül Ferenczy Balázs, a Kapolyi Ügyvédi Iroda szenior ügyvédje szerint.
Az olyan ügyletre, amelyben crowdfunding platformon történik az értékpapír-kibocsátás, mind a közösségi finanszírozás, mind az értékpapír-kibocsátás szabályozása kiterjed. A szabályozás alapján (tőkepiacról szóló törvény, prospektusrendelet, crowdfundingrendelet) nyilvános kibocsátásnak tekinthető, amikor egy vállalat közösségi platformon keresztül bocsát ki értékpapírt.
Ebből két kérdés is következik: kell-e ilyen esetben tájékoztatót közzétenni, illetőleg szükség van-e befektetési szolgáltató bevonására?
Az első kérdés egyértelműen megválaszolható: a Kapolyi Ügyvédi Iroda szakértője szerint a tőkepiacról szóló törvény szerint értékpapír nyilvános forgalomba hozatala esetén a prospektusrendelet szabályait kell alkalmazni. Eszerint nincs kötelezettség tájékoztató közzétételére, ha a crowdfundingrendelet alapján engedélyezett közösségi finanszírozási platformon 5 millió euró küszöbértékig történik az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel.
A befektetési szolgáltató bevonásának kérdése azonban már összetettebb, és miközben a válasz egyértelmű, amennyiben nincs mentesség – igen, ebben az esetben szükséges befektetési szolgáltató bevonása –, a szerepek jogi tisztázatlansága bizonytalanságot okoz, ha a crowdfundingszolgáltató nem rendelkezik egyben befektetési szolgáltatás nyújtására vonatkozó engedéllyel is.
A crowdfundingrendeletben meghatározott szereplők között ugyanis befektetési szolgáltató külön nem szerepel, így a rendelet nem is határoz meg felelősséget számára – hangsúlyozza a Kapolyi Ügyvédi Iroda szakértője. Felmerül tehát a kérdés, hogy akkor mi a felelőssége egy külsős befektetési szolgáltatónak egy crowdfundingügyletben. Esetleg megegyezik a forrásbevonásban részt vevő valamely szereplő felelősségével? Egyetemleges lenne a felelőssége, vagy szubszidiárius? Miért felelne pontosan: a dokumentációért, az adminisztrációért, az allokációért vagy mindezekért együtt? Esetleg a befektetési szolgáltató ezeket a folyamatokat tranzakciós tanácsadóként felügyelné csupán?
Ferenczy Balázs úgy véli, hogy ha ezek a kérdések nem rendezhetők megnyugtatóan, a hasonló crowdfundingügyletek résztvevői számára az lehet a kézenfekvő megoldás – amint ez sajnos az adott esetben is történt –, ha nem a magyar társaság, hanem az EU-ban bejegyzett anya- vagy testvérvállalat, illetve SPV lesz az értékpapír kibocsátója. A befolyt összegeket pedig majd valamely megengedett módon bocsátják a magyarországi projekt rendelkezésére. De a crowdfundingplatformok magyar élenjáróira is hátrányos a fenti bizonytalanság,
hiszen az is kérdés, mi történik majd akkor az itthoni kötvény-, illetőleg részvénykibocsátásokkal,
milyen módon lehet a fenti kockázatokat kezelni, a különböző résztvevők tevékenységi köreihez kapcsolódó felelősségi struktúrákat kialakítani.
Fontos konklúzió, hogy a hiányosságok orvoslásához az MNB mint felügyeleti szerv egyértelmű iránymutatásán túl akár a tőkepiacról szóló törvény, valamint a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról szóló törvény (Bszt.) módosítására is szükség lehet.
