Tulajdonostárs halála – Lesz pénz az üzletrészre?

Egy kft. tagjának halála után az üzletrész öröklésével kapcsolatban súlyos nehézségek merülhetnek fel. Többek között az is kétséges, hogy az örökösök szerepet kívánnak-e vállalni a cégben. Ha ők nem vesznek részt a kft. további életében, olyan személy is lehet a tulajdonos, aki érdekelt a társaság további működtetésében, ám ezt nem is olyan egyszerű feladat anyagilag megvalósítani. Azonban létezik olyan konstrukció, amelynek köszönhetően ez a személy képes az üzletrész kifizetéséhez szükséges anyagi források előteremtésére.

Nem biztos, hogy az öröklés megoldja a problémákat

Az üzlettárs halála esetén az üzletrész öröklődik, tehát az elhunyt tag örököse lesz a társaság új tagja. Ha azonban az örökös nem akarja továbbvinni a céget, vagy a többi tag nem akar együtt dolgozni az örökössel, lehetőség van arra, hogy más személy lépjen be a cégbe az örökös helyett. A Ptk. szerint ugyanis lehetséges az üzletrész megszerzése az örökös(ök)től. A törvény paragrafusai azonban csak a jogi kereteket biztosítják, a megváltás társasági szintű szabályozása a tagokra vár, és nekik kell előteremteniük a tranzakcióhoz szükséges anyagi forrásokat is. Az üzletrész megváltásának lehetősége viszont kizárólag akkor áll fenn, ha a tagok rendelkeztek erről a társasági szerződésben. A kft. tulajdonosainak ebben a dokumentumban kell feljogosítaniuk azokat a személyeket, akik a tag halála esetén kérhetik az üzletrész magukhoz váltását. A társasági szerződés azonban nemcsak az erre jogosult személyi kört, hanem a megváltás feltételeit is meghatározza.

A szindikátusi szerződés

Ha a felek titokban szeretnék tartani az üzletrész megváltásának részletszabályait, megtehetik, hogy nem a társasági szerződésben rendeznek minden kérdést. Ennek a dokumentumtípusnak ugyanis nagy hátulütője, hogy bárki belekinthet, a külvilág nem csupán a feljogosított személyeket, de az üzletrész megszerzésének a feltételeit is megismerheti még a tagok életében. Ehhez képest a szindikátusi szerződésnek nagy előnye, hogy a tartalmát a felek szabadon határozzák meg, és mivel nem nyújtják be a cégbíróságnak, a nyilvánosság semmiképpen sem ismerheti meg. A kft. tagjai tehát megtehetik, hogy csak a törvényi minimumnak megfelelő mennyiségű információt foglalják bele a társasági szerződésbe, és a többi rendelkezést (valamint a megszegésük esetén alkalmazandó szankciórendszert) a szindikátusi szerződésben rögzítik.

A szűk határidő

A Ptk. csupán harminc napot biztosít arra, hogy az üzletrész magához váltására feljogosított személy nyilatkozzon a szándékáról, és kifizesse az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek. Egy nagyobb forgalmú és mérlegfőösszegű társaság esetében akár a több százmillió forintot is elérheti az summa, amelyet az üzletrész forgalmi értékeként ki kellene fizetni. Ez anyagilag kifejezetten megterhelő lehet, jellemzően nem elegendő a megváltásra jogosult személynek a megtakarításaihoz nyúlnia. Felmerül a kérdés, hogy miből és hogyan tudja előteremteni a feljogosított személy a törvény által biztosított szűk határidőben a kifizetéshez szükséges összeget.

Az anyagi forrás biztosítása

Ebben a helyzetben érdemes minden lehetőséget megvizsgálni annak érdekében, hogy előteremthessük a szükséges forrásokat. Ilyen lehet például az a biztosítási konstrukció, amelynek révén a tag és az adott társaság által kötött életbiztosítások fedezetet nyújtanak az üzletrész megvásárlására. Ennek keretében olyan életbiztosítási szerződéseket kötnek, amelyek valamelyik tag halála esetén kifizetést nyújtanak a túlélő üzlettárs számára, aki kedvezményezettként, a biztosító által kifizetett összegből fedezni tudja az üzletrész forgalmi értékének átadását az elhunyt tag örököse(i) részére.

A szerződéses konstrukció

Ahhoz tehát, hogy az üzlettárs jogosult legyen a kft. üzletrészének magához váltására, a társasági szerződésben kell meghatározni a jogosulti kört és a magához váltás fő feltételeit. Ezt követően a tagok szindikátusi szerződésben rögzíthetik a további szabályokat, és kötelezettséget vállalhatnak a későbbi kifizetéshez szükséges pénzösszeg előteremtését lehetővé tévő életbiztosítási szerződések megkötésére. Végül pedig a feleknek meg kell kötniük a finanszírozást szolgáló biztosítási szerződéseket.

Ugyan bonyolultnak tűnik ez a – számos szerződés megkötésénél használt – konstrukció, azonban így érhetik el a kft. tagjai, hogy a halálukat követően biztosan az a személy vigye tovább a céget, aki ért hozzá, és aki a cég további működtetésében érdekelt, valamint azt, hogy ennek a személynek legyen elegendő forrása az üzletrész forgalmi értékének kifizetéséhez. Ezenfelül pedig az is biztosítva lesz, hogy az örökösök se maradjanak kompenzáció nélkül, ha nem lesznek tagjai az örökhagyó által felépített cégnek.