Mivel járhat az Európai Bíróság "magyar" cégjogi ítélete?

Az ügy előzménye, hogy a magyar cégbíróság elutasította az olasz VALE COSTRUZIONI S.r.l. cég azon kérését, hogy – társasági létét Olaszországban megszüntetve – székhelyét Magyarországra helyezze át, ahol már VALE Építési Kft. néven működik tovább. Az új cég jogelődjeként a tulajdonosok az olasz vállalatot kívánták feltüntetni, amelyet a cégbíróság elutasított. A magyar cégbíróság arra hivatkozott, hogy a cégtörvény alapján nincs lehetőség egy nem magyar honosságú társaság bejegyzésére jogelődként.

„A letelepedés szabadsága, mint uniós alapjog Európai Bíróság ítéleteiben nyomon követhető jogfejlődése szempontjából mindenképpen figyelemreméltó az ítélet. Abban az értelemben viszont nem biztos, hogy nagy gyakorlati jelentősége lesz, hogy a vitás ügy alapját képező cégmozgásnak létezik egy jogilag uniós szinten is meghatározott kerete, a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülésére vonatkozó szabályozás révén” – mondta el lapunknak Szűcs Bálint ügyvéd. Az RSM DTM tanácsadó cég partnere emellett kiemelte: az ítélet annyiban kihívás elé állíthatja a magyar vagy más tagállamok hatóságait, illetve akár jogalkotási feladatot is jelenthet, hogy a döntés szerint a határon átnyúló cégforma váltás tartalmi vizsgálatát biztosítani kell, és amennyiben a eljárások érdemben megfelelnek a magyar előírásoknak, úgy a bejegyzés sem tagadható meg. Mindemellett szerinte az ítélet révén lehetővé váló gyakorlat eljárási, adminisztrációs szempontból egyáltalán nem tekinthető a szabályozott procedúrákhoz képest egyszerűbbnek.

„A határokon átnyúló egyesülés, bár nem szokványos ügylet, de precedensek révén mégis bevált, kitaposott ösvénynek tekinthető, míg a mostani ítélet alapján esetlegesen alkalmazható eljárás egy olyan, még ki nem próbált útnak felel meg, amelyről nem tudjuk biztosan, hogy a végén célba is érünk” – mondta a szakértő.

Az ítélet értelmében ugyanis valamely társaság nemzetközi átalakulásával kapcsolatban a fogadó tagállam továbbra is meghatározhatja az ilyen ügyletekre irányadó szabályokat, és megkövetelheti a nemzeti jogának a társaságok létrehozását és működését szabályozó, a belföldi átalakulásokra vonatkozó rendelkezéseit, mint például a vagyonmérleg és a vagyonleltár készítésére vonatkozó követelmények – emelte ki a szakértő.

Az ügyet tárgyaló Legfelsőbb Bíróság azt kérdezve fordult az Európai Bírósághoz, hogy összeegyeztethető-e a letelepedési szabadság elvével az a szabályozás, amely tiltja, hogy egy cég a székhelyét úgy helyezze át egy másik tagállamba, hogy a származási országban törlik a cégjegyzékből, a fogadó országban pedig jogutódként kéri bejegyzését.

Az Európai Bíróság ítéletében kimondta: a magyar szabályozás a letelepedés szabadságának gyakorlását indokolatlanul korlátozza, hiszen a belső jog által megengedett átalakulást nem teszi lehetővé olyan társaságoknak, amelyeknek a székhelye más tagállamban található.

A luxembourgi székhelyű testület leszögezte: a fogadó tagállam belső jogát alkalmazhatja, ugyanakkor az uniós joggal ellentétes, ha nemzetközi átalakulás esetén megtagadja a másik tagállam hatóságától származó iratok figyelembe vételét, illetve a származási tagállam társaságának az átalakult társaság jogelődjeként történő feltüntetését a cégjegyzékben, ha a belföldi átalakulások esetén feltüntetik a jogelőd társaságot.