Kihúzhatja a céget a csávából ez a program

Az Egyesült Államokban júliusban jelentették be, hogy változtatnak azon a harminc éve irányadó politikán, amely szerint a vállalatok megfelelési programját a versenyjogi szankciók alkalmazása kapcsán nem lehet tekintetbe venni. A közelmúltban több államban – Ausztráliában, Dél-Afrikában, Brazíliában, Kanadában, Európán belül pedig az Egyesült Királyságban, Írországban, Olaszországban és Dániában – is elkezdték a versenyhatóságok pozitívan értékelni a megfelelési programok alkalmazását, amelyek célja, hogy egy szervezet minden üzleti tevékenységét a legszigorúbb jogi és etikai normák mentén folytassa.

Magyarországon a Gazdasági Versenyhivatal (GVH) 2017 vége óta bírságcsökkentő tényezőnek tekinti a vállalatok megfelelési erőfeszítéseit. Ha a cégnek már van hatékony programja, és a jogsértést emiatt hagyta abba, akkor 7 százalék bírságcsökkentést kaphat. Ha a megfelelési program következtében azonosított bizonyítékot is szolgáltatnak a GVH-nak, akkor a csökkentés a 10 százalékot is elérheti. Azok a cégek, amelyek nem rendelkeznek megfelelési programmal, de vállalják a bevezetését, akár 5 százalék bírságcsökkentést kaphatnak. A GVH már alkalmazta is az új szabályt: a kertészeti termékek kartelljében egy vállalkozás 45 százalékos bírságcsökkentést kapott engedékenységi kérelmére tekintettel, 25 százalékosat az egyezség megkötésére tekintettel és további 5 százalékosat, mert vállalta, hogy továbbfejleszti megfelelési programját.

A vállalati megfelelési programok legfontosabb funkciója a prevenció. Ugyanakkor nem kizárólag a már létező kezdeményezések vezethetnek kedvezőbb bánásmódhoz, hanem az újonnan bevezetett programok is. A hatóságok általi kedvezőbb megítélés oka, hogy a hivatal beavatkozása nélküli prevenció a közérdeket is szolgálja: a szervezeten belül megakadályozott jogsértések kímélik az adófizetők pénztárcáját, és hatékonyabban kerülik el a szélesebb fogyasztói kört érintő károkat. Egy társaság legfontosabb megfelelési tevékenysége a jogsértés bejelentése a hatósághoz. Egy ilyen engedékenységi kérelem esetén a cég akár a teljes versenyhatósági bírság alól is mentesülhet. Ennek azonban csak akkor van eredménye, ha a vállalat időben azonosítja a jogsértést, és megfelelő lépéseket tesz házon belül a felderítésére. Ezt a folyamatot segítik elő a megfelelési programok, ezért a kedvezőbb bánásmódban részesítés valójában, közvetetten, az engedékenységi kérelmek benyújtását kívánja elősegíteni.

Az Európai Unióban nemrég harmonizálták a versenyjogi jogsértésekért követelhető kártérítés szabályait, ezért a megfelelési program mellett szóló érv – a bírságok elkerülése mellett – a kártérítési perek elkerülése is, amelyek adott esetben ártalmasabbak lehetnek a vállalat számára: a pereskedés költsége önmagában jelentős lehet. Nem minden vállalati megfelelési kezdeményezés részesül azonban bírságcsökkentésben, csak a hatékonynak tekinthetők. Nyilvánvaló, hogy ha a cégvezetés is érintett volt a jogsértésben – vagy mert részt vett benne, vagy mert tudott róla, de nem tett semmit –, akkor a versenyhatóságok abból indulnak ki, hogy a megfelelési program nem eredményes. A hatékonyság egyik fő mércéje, hogy a vezetőség teljesen elkötelezett a jogszerű működés kultúrájának kialakítása mellett.

Számtalan egyéb apró aspektus van, amely miatt könnyen félresiklik egy ilyen program. Ahhoz, hogy a gyakorlatban is alkalmazható legyen, szükség van megfelelő szabályzatokra, illetve arra, hogy ezek könnyen elérhetők legyenek az alkalmazottak számára. Képzések formájában a cégnek segítenie kell az alkalmazottakat a szabályzatok megértésében, egyúttal meg kell bizonyosodnia arról, hogy a dolgozók megszerezték az elvárt tudást.

A munkatársaknak azt is lehetővé kell tenni, hogy könnyen és névtelenül bejelenthessék a tapasztalt gyanús eseteket. Kifejezetten ajánlott, hogy a cég a megfelelés érdekében tett lépéseket jutalmazza, a szabályok megsértését pedig szankcionálja házon belül. A vállalatnak biztosítania kell az erőforrásokat a program alkalmazására, ezért indokolt a szervezeten belül kijelölni egy személyt a terület felelősének, aki rendelkezik a megfelelő kapacitással, tudással és tapasztalattal a feladat elvégzéséhez. Szintén fontos elem a kockázatkezelés: a cégnek eljárásokat kell alkalmaznia versenyjogilag érzékeny kérdésekben (például közbeszerzési ajánlatok, árképzés) a kockázatok felmérésére és elemzésére. Az utóbbihoz akár a munkavállalók tevékenységének auditálása is szükséges lehet. Végül a vállalatnak frissítenie kell a megfelelési programot, nem utolsósorban, hogy reagáljon a cégnél előforduló incidensekre.

A megfelelési programok kialakítása nem csak a nagy multinacionális cégeknél fontos. A kis- és középvállalkozások sem immunisak a versenyjogi jogsértésekre, rendelkezhetnek akkora üzemmérettel, hogy a tulajdonosok csak úgy tudják garantálni a jogszerű működést, ha intézményesített megfelelési erőfeszítéseket tesznek: szabályzatokat vezetnek be, képzéseket tartanak és alkalmaznak valakit a megfelelés (compliance) biztosítására. A piaci verseny működése szempontjából ez minden vállalat és vállalkozás érdeke.

A megfelelési programoknak a versenyjogon túlmutató jelentőségük is van: ezek a programok sokszor szükségesek ahhoz, hogy beszállítói pozícióba kerüljön a cég egy multinacionális nagyvállalatnál. A közbeszerzési eljáráson való részvételt is lehetővé teheti bizonyos körülmények között. A minőségi munkaerő megszerzése és megtartása érdekében is fontos a jogszabályoknak való megfelelés iránti elkötelezettség.