Úton a teljes gazdasági transzparencia felé

A gazdasági ügyletek világában szinte már mindenki hallott az üzleti tevékenységek olyan formáiról, amelyek nem feltétlenül a jogszerű megoldásokat, lehetőségeket követik. Sok esetben fordul elő, hogy a vállalkozásokat ténylegesen irányító, vezetői pozícióban lévő személyek helyett mások viselik a felelősséget, de a „szalmabábu” jelenség mellett gyakori az is, hogy céghálókat hoznak létre a gazdasági előnyök tisztességtelen optimalizálása céljából. Mivel a Magyarországon működő közhiteles nyilvántartások – mint például a civil szervezetek bírósági nyilvántartása vagy a cégnyilvántartás – sem tükrözik feltétlenül az egyes társaságokból ténylegesen profitáló tulajdonosok adatait, tulajdonosi érdekeltségük jellegét és mértékét, a gyakorlatban is egyre nagyobb igény mutatkozott egy olyan rendszer bevezetésére, amely megoldást nyújthat az átvilágítások során is nehézséget okozó szereplők személyének kiderítésére. Éppen ezért volt esszenciális jelentőségű az Európai Unió napirendjén is egy olyan modell megalkotása, amely képes lehet a gazdasági és társadalmi élet szereplőinek tulajdoni viszonyait átláthatóbbá tenni és a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása elleni küzdelem hatékony elősegítését szolgálni.

A tényleges tulajdonosi nyilvántartás bevezetése

Az uniós jogharmonizációnak eleget téve a pénzmosás elleni 4. és 5. irányelv átültetése után minden tagállamnak létre kell hoznia a tényleges tulajdonosi adatok központi nyilvántartását valamennyi, az adott tagállamban bejegyzett, illetve ott nyilvántartott gazdasági társaságokról és nonprofit szervezetekről.

A nyilvántartás bevezetésekor felmerült a már meglévő nyilvántartások kibővítése, de mivel 2022–2024-re tervezik a jogi személyek egységes nyilvántartásának bevezetését, a jogalkotó inkább egy különálló rendszer felállítását preferálta. Még kérdéses, hogy ha ezt a nyilvántartást bevezetik, akkor vajon az irányelv miatt létrehozott nyilvántartást integrálják-e az új, egységes rendszerbe. 

Hazánkban a 2021. május 22-én hatályba lépett 2021. évi XLIII. törvény (Afad-törvény) hivatott a tényleges tulajdonosi nyilvántartás bevezetésének szabályait tisztázni, ugyanakkor az Afad-törvény nagymértékben épít a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozásának a megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvény (Pmt.) alapján már most is működő keretekre és kötelezettségekre. Az Afad-törvény értelmében adatszolgáltatásra kötelezett minden Magyarországon bejegyzett, illetve nyilvántartásba vett gazdálkodó szervezet, civil szervezet; a bizalmi vagyonkezelési jogviszony esetén a bizalmi vagyonkezelő; valamint azok a részben állami tulajdonú szervezetek, amelyek legalább 25 százalék nem állami tulajdoni hányaddal rendelkeznek. Érdekesség ugyanakkor, hogy az adatszolgáltatásra elsősorban mégsem ezek a jogalanyok kötelesek, hiszen a szükséges adatokat a fizetési számlát vezető pénzintézetek közvetlenül továbbítják a NAV által vezetett nyilvántartásba.

Hozzáférés a tényleges tulajdonosok adataihoz

A tényleges tulajdonosi nyilvántartás bevezetésének egyik célja a gazdasági élet szereplőinek könnyebb átlátása. Ebből is következik, hogy a jogszabályban meghatározott feladataik ellátásához a hatóságok, ügyészségek, bíróságok és egyéb felügyeletet ellátó szervek a tárolt adatokhoz 2022. február 1-től közvetlenül és ingyenesen hozzáférhetnek. Az említett jogosulti körön túl, az ügyfél-átvilágítási intézkedések és az adatellenőrzési kötelezettségek teljesítéséhez a szolgáltatók is díjtalanul lekérhetik a szükséges adatokat. Harmadik személyek esetében 2022. július 1-től azonban már korlátozott mértékű a hozzáférés, az ő esetükben a szolgáltatás csak díjfizetés ellenében áll rendelkezésre, ám ekkor is csak a tényleges tulajdonos meghatározott adataira vonatkozóan, a vállalkozás egyéb adatairól nem kaphatnak információt. A korlátozás miatt azonban felmerül a kérdés, hogy az adatokhoz való hozzáférés mennyiben lesz képes befolyásolni, esetlegesen motiválni egy-egy üzleti döntés meghozatalát.

TT index mint a megbízhatóság fokmérője

A nyilvántartás további eszköze a transzparencia elérésére a TT index, vagyis a megbízhatósági index alkalmazása. A számlavezető adattovábbítása után a tényleges tulajdonosok adatai először maximális, azaz 10 TT index ponttal rendelkeznek, ezzel jelezve, hogy az adatok megbízhatók. Ha a hatóságok, bíróságok, ügyészségek vagy más felügyeletet ellátó szervek eljárásukban azt észlelik, hogy az általuk ismert és a nyilvántartásban rögzített adatok eltérést mutatnak, akkor ezt jelezhetik a nyilvántartást vezető szervnek. Hatósági bejelentés és eltérés esetén a rögzített tényleges tulajdonosi adatok TT indexe 2 ponttal csökken. Szolgáltatók esetében az eltérés észlelését már kötelező jelenteni, és ez esetben a megbízhatósági index 1 ponttal csökken. A TT index alapján besorolják a tényleges tulajdonosi adatokat, és a 8 pont alatti adatok bizonytalannak, míg a 6 pont alatti adatok megbízhatatlannak minősülnek. Eltérés észlelésekor az adatszolgáltatónak lehetősége van az adatokat határidőn belül megerősíteni vagy módosítani, és így újra visszanyerheti a 10-es, vagyis „megbízható” besorolást.

A megbízhatatlanság ára

Ami a jogkövetkezményeket illeti,

az adóhatóság a törvény értelmében felhatalmazást kap, hogy a honlapján közzétegyen egy listát a „megbízhatatlan” minősítéssel ellátott adatokkal rendelkező szervezetekről, illetve ha 180 nap elteltével sem tisztázzák adataikat, akkor a „bizonytalan” besorolású cégek is felkerülnek a honlapra 2022. július 1-i hatállyal.

A „megbízhatatlan” besorolású tényleges tulajdonosi adatokkal rendelkező szervezetek magas kockázatúnak minősülnek, így a Pmt. hatálya alá tartozó szolgáltató ­– ideértve az ügyvédeket, bankokat, székhelyszolgáltatókat is – köteles lesz megtagadni a 4,5 millió forintot elérő összegű ügyletek teljesítését a „megbízhatatlan” minősítésű ügyfelekkel.

Összegzés

Az elgondolt szabályozás mindenképpen üdvözlendő és jelentős előrelépés a gazdasági élet szürkezónáinak kifehérítésére. Az azonban még bizonytalan, hogy a gyakorlatban a szabályozás mennyire lesz alkalmas valóban átláthatóbbá tenni a vállalatok szervezeti struktúráját. Mint láthattuk, a hatóságok adateltérés esetén csupán lehetőséget kapnak a bejelentésre, de ténylegesen nincsenek arra kötelezve, hogy az általuk vezetett közhiteles nyilvántartások adatai alapján korrigálják a tulajdonosi nyilvántartás eltéréseit. Ha mégis élnek a bejelentéssel, akkor egy-egy szervezet adatai gyorsan a „bizonytalan” vagy a „megbízhatatlan” minősítési kategóriába kerülhetnek akár egy adatváltozás lassabb átvezetése miatt is. Ezen túlmenően, tekintettel arra, hogy a TT index 6 pont alá csökkenése esetén már a leghátrányosabb jogkövetkezményt is alkalmazzák, némileg okafogyottá válik a skála alacsonyabb szegmense. Érdemes lenne több minősítési fokozat bevezetését is megfontolni, vagy akár súlyosabb jogkövetkezményeket is alkalmazni, amelyek a skála maradék fokozatai esetében lennének kioszthatók, ezzel is segítve, hogy minden fél érdekelt legyen az adatok időszerű és átlátható rögzítésében. A tényleges tulajdonosi adatok nyilvántartása (még) nem minősül közhiteles hatósági nyilvántartásnak, így például az ügyfél-átvilágítási intézkedések végrehajtásakor a szolgáltatók sem hagyatkozhatnak kizárólag a nyilvántartásból nyert információkra. Ezt figyelembe véve okszerű lehet a nyilvántartást a jogkövetkezmények súlyossága miatt és a nagyobb átláthatóság biztosítása céljából a jogi személyek egységes nyilvántartásának kereteibe integrálni. Bár a teljes gazdasági transzparencia eléréséig még hosszú az út, az irányelv által Európa-szerte bevezetett nyilvántartások jó kiindulópontnak bizonyulhatnak egy átláthatóbb jövő irányába.