Élet a kötvénykibocsátás után

A kötvénykibocsátásnak több előnye van a banki hitelekkel vagy a tőkeemeléssel való forrásbevonással szemben, ezért az utóbbi időben Magyarországon is megnőtt a magukat ily módon finanszírozó cégek száma. A hazai tőkepiacon 2015-ben alig voltak vállalati kötvények, 2019-hez képest azonban mostanra több mint ötszörösére növekedett a nem pénzügyi vállalkozások által kibocsátott kötvények állománya, csak az MNB Növekedési Kötvényprogramja keretében 2829 milliárd forint forrást vont be 87 kibocsátó 118 kötvényaukción. Ma már klasszikus értelemben vett, néhány milliárdos árbevételű családi cégek is élnek a kötvénykibocsátás lehetőségével.

E jelenség velejárójaként egyre több olyan cég bocsát ki kötvényeket, amelyeknek amúgy nincs kapcsolata a tőkepiacokkal, nem forognak a részvényei sem a BÉT-en, sem a BÉT Xtend szekcióban, soha nem is terveztek részvénykibocsátást, és ennek megfelelően nem is készültek fel az ezzel járó transzparenciális előírások betartására, a közzétételekre vagy a bennfentes kereskedelmet tiltó szabályok betartására. Most olyan társaságok kötvényei forognak a piacon, ahol a tőzsdei bevezetés előtt a cégvezetés a NAV mellett legfeljebb a családi ebéden tartozott beszámolni a jelenlevőknek a társaságot érintő fontos eseményekről. 

Ez a laza beszámolási kényszer gyökeresen megváltozik a kötvénykibocsátással vagy akár a részvények Xtend piacra való bevezetésével. A lehetőséggel élő társaságok a kibocsátást megelőző felkészülést még elfogadható adminisztratív többlettehernek tartják a várható előnyökért cserébe, de a papírok bevezetése után sokszor elégedetten hátradőlnek, holott az értékpapírok kereskedési helyszínre való bevezetése olyan kötelezettségeket ró a társaságra, amelyek negligálása súlyos bírságokkal járhat, legrosszabb esetben pedig rendkívüli visszavásárlási kötelezettséget vonhat maga után egy kötvénynél. 

 Ennek legegyszerűbb része a rendszeres közzététel, amikor a cég eredményeit és mérlegét kell nyilvánosságra hozni. Ezek a dokumentumok a bevezetéstől függetlenül elkészülnek, a határidők világosak és egyértelműek, így ez általában nem okoz gondot, azonban az első időkben az évesnél gyakoribb jelentések határidőben való elkészítése több esetben nem teljesült.

Nehezebb falat a rendkívüli közzétételek világa, amikor a társaság működését érintő fontos eseményekről kell beszámolni. Itt már könnyebb hibázni, hiszen egy jelentős új megrendelés elnyerésekor inkább az örömön van a hangsúly a cégen belül, nem pedig azon, hogy ezt most közzé kell-e tennie, mert a papírok árazásában fontos szerepet játszik egy szokatlanul nagy megbízás megszerzése. 

 A feladat azzal kezdődik, hogy vezetni kell azoknak a tisztviselőknek és partnereknek a listáját, akik a bennfentességi szabályok hatálya alá kerülnek, vagy fordítva, épp kikerülnek alóla. Ebben is van egy egyértelműen kezelhető ciklikusság, például beszámolási időszak előtt a bennfentesek köre tágabb a több érintett miatt, ám a bejelentést követően ez a kör újra szűkül. Vannak azonban nehezebben meghatározható helyzetek: egy jelentős közbeszerzéskor például a pályázati anyagot összeállító csapat tagjai is a bennfentes kereskedelem hatálya alá kerülnek, sőt harmadik személyekre – például a pályázat elbírálóira – is kiterjedhet a szabályozás. Ezekről könnyű megfeledkezni, és hogy erre sokszor van példa, azt jól mutatja, hogy a Magyar Nemzeti Bank egyre több jelentős összegű bírságot szab ki az ilyen kötelezettségek elmulasztása miatt.

Ezeket az embereket fel is kell készíteni a bennfentesség mibenlétéről, képzéseket, tréningeket kell tartani nekik, hogy mit tehetnek és mit nem, kivel miről beszélhetnek, levelezhetnek, illetve milyen műveleteket hajthatnak végre a parketten vagy azon kívül a társaság papírjaival, esetleg más kapcsolódó értékpapírokkal. A mulasztás ezen a téren is jelentős kockázatokkal jár, a bennfentes kereskedelem köztörvényes, börtönnel is sújtható bűncselekmény. 

 A kovenánsok olyan önként vállalt kötelezettségek a kibocsátó részéről, amely vállalásokat a kibocsátó határozza meg a kibocsátási dokumentációban. Ezek szabályozhatják többek között a társaság eladósodásának mértékét, a kifizethető osztalék nagyságát, a felvehető új hiteleket és több egyéb körülményt, ami nagyban befolyásolhatja a cég értékelését. 

Ezeket a kötelezettségeket gyakran bonyolult képletek foglalják magukban, amelyek lefuttatását nem szabad elmulasztani, ha például remek ajánlatot kapunk a bankunktól a társaság rendelkezésére álló forgóeszköz-hitelkeret megemelésére. Ezek olyan lehetőségek, amelyekről korábban a társaság vezetése – adott esetben egy családfő – önállóan dönthetett, a kötvény tőzsdei bevezetése után azonban minden ilyen lépésnek szigorú korlátai vannak, ha más nem, egy egyeztetési és/vagy bejelentési kötelezettség formájában. 

 Érdemes elgondolkodni azon, hogy egy ilyen szigorú büntetésnek hogyan tudna megfelelni egy olyan társaság, amely épp azért lépett a kötvénypiacra, mert ily módon a tőkéjéhez, az árbevételéhez vagy az eredményéhez képest nagyobb összegű külső forrást tud bevonni, mint banki finanszírozásból. A befolyt pénzt a társaság a kibocsátási dokumentációban meghatározott célok érdekében már felhasználta, most pedig azzal szembesül, hogy 30 napon belül elő kell teremteni ugyanezt az összeget, hogy az összes kötvénytulajdonos követelésének eleget tegyen. 

A kötvénykibocsátáshoz kapcsolódó kovenánsok és közzétételek mellett fontos figyelni az egyéb előírásokra is, kezdve a bennfentes kereskedelem keretében már érintett MAR (Market Abuse Regulation, avagy piaci visszaélésekről szóló rendelet) szabályaival, de további megfelelőségi kötelezettségeket keletkeztet, ha a kibocsátás az NKP keretében történt vagy éppen zöldkötvénynek minősül a kötvény. 

Ebben jelezni kell, hogy a társaság olyan célok érdekében használta fel a kibocsátásból befolyó összeget, amit a kibocsátási dokumentációban megjelölt (allokációs jelentés), valamint jelentést kell készítenie arról is, hogy mennyivel jutott közelebb a célul kitűzött fenntarthatósági célok eléréséhez (hatásjelentés).

Hiba lenne azonban a kibocsátás utáni megfelelőségre való felkészülést felesleges adminisztratív tehernek tekinteni. Ezeknek a játékszabályoknak a betartása, az ehhez szükséges keretrendszerek, felelősségek kialakítása ugyanis a későbbiekben jó néhány lehetőséget teremthet a cég számára például egy potenciális tőzsdei bevezetéskor, az MTF-piacok nem véletlenül tekinthetők a tőzsde előszobájának. De jól jöhetnek a működő keretek bármilyen későbbi forrásbevonáskor, a bankhitelektől a kötvénykibocsátásokig, esetleg a társaság értékesítésekor. Ezekben a helyzetekben a jól bejáratott transzparenciális megfelelés olyan előnyt jelent, ami megkönnyíti az új lehetőségek kiaknázását, lerövidíti a bevezetés, a cégértékelés vagy a cégeladás folyamatát, illetve nagyban hozzájárulhat a kedvező feltételek eléréséhez.