A tőzsdén szereplő társaságok és a bírói út

Az elmúlt év decemberében az Országgyűlés módosította a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi VI. törvénynek (Gt.) a részvényesi joggyakorlásra irányadó rendelkezéseit. Magyarország ezáltal – ha kissé megkésve is – eleget tett jogharmonizációs kötelezettségének, a belső jog részévé tette a 2007/36/EK irányelvben foglaltakat. A módosítás, miközben a közgyűlésen szavazni tudók számának növelése reményében javította – egyebek között – a részvényesek információszerzési lehetőségét, kevesebb figyelmet szentelt a jóhiszemű joggyakorlással összeegyeztethetetlen részvényesi praktikák visszaszorítására. A német törvényhozó ésszerűbben járt el, amikor a 2009. évi módosítás során a tőzsdei cégek ezzel kapcsolatos problémáinak enyhítésére is törekedett.
A Gt. 45. §-ának (1) bekezdése alapján „A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik”. A rendelkezés módot ad arra, hogy akár egyetlen részvény tulajdonlása alapján a részvényes a közgyűlési vagy igazgatósági határozat jogszerűtlenségére (jogszabályba vagy az alapszabályba ütközésére) hivatkozással bírósághoz forduljon. Keresetében az inkriminált társasági határozat megsemmisítését kérheti, a jogvita elbírálása pedig akár éveket vehet igénybe. A per tétjét növeli, hogy ha a bíróság magáévá teszi a felperes álláspontját, és megsemmisíti a jogsértő határozatot, a döntés egyfajta „dominóhatással” járhat, az ítélet ugyanis a később született határozatok jogi alapját is kérdésessé teszi. Ha az alapszabály nem utalta a jogvitát eleve választott bírósági kompetenciába, a jogbizonytalanság és az üzleti kockázat értelmetlenül nagy.
Kérdés, hogy van-e lehetőség a hatályos szabályozás módosítására úgy, hogy egyfelől az említett kockázatok csökkenjenek, de a részvényeseket megillető garanciális szabályok se sérüljenek. Érdemes megfontolni, hogy nincs-e szükség részben eltérő szabályokra a tőkepiacra kilépő társaságoknál. Egy nyilvánosan működő részvénytársaságnál ugyanis a társasági testület jogsértő döntéséről kialakult jogvitának olyan tovagyűrűző hatása lehet, amely nem mondható el a jellemzően csupán néhány tagot számláló cégek esetében. A tőkeegyesítő típusú társaságok döntései már nem csupán a részvényeseket érintik, de befektetők megszámlálhatatlan sokaságát, akik számára létfontosságú, hogy ne tartsák őket tartósan bizonytalanságban afelől, hogy a tranzakciókban érintett „papírok” kibocsátója törvényesen működik-e.
Úgy gondolom, mindenekelőtt azt volna érdemes megvizsgálni, hogy célszerű-e a közgyűlési határozat megtámadásának jogát bármely (értsd: bármily csekély) részesedéssel rendelkező részvényes számára biztosítani. Amíg az úgynevezett kisebbségi jogoknak (Gt. 49. §-a), vagyis a döntések célszerűségi, méltányossági aspektusból való vitatásának jellemzően törvényi előfeltétele, hogy a részvényes legalább a szavazatok egy százalékával rendelkezzen (Gt. 300. §-a), addig a jogszerűtlen társasági döntéssel szembeni fellépésnek ilyen jellegű korlátja nincs. Kérdés, hogy attól a személytől, aki egy „darab” dematerializált részvényt vásárol (adott esetben épp a perlési jog törvényi feltételének biztosítására), elvárható-e, hogy ezt követően a társaság érdekeit is szem előtt tartva éljen részvényesi jogaival. A válasz – ebben biztosak lehetünk – csak tagadó lehet. Megfontolandónak tartom ezért, hogy a Gt. az nyrt. jogsértőnek tartott társasági döntéseivel szemben akkor ismerje el a bíróság előtti közvetlen megtámadáshoz való jogot, ha a részvényes egyedül vagy másokkal együtt a szavazati jogok legalább egy százalékával rendelkezik. Ha a törvény ezen követelményét a társasági döntést vitató személy nem tudja teljesíteni, a Gt. a perindítási jog helyett azt biztosítaná a számára, hogy az állítólagos jogsértést – a bejelentését követően – a társaság felügyelőbizottsága (auditbizottsága) vizsgálja ki. Ha a testület a jogsértésre vonatkozó állítást igazoltnak látja, köteles lenne kezdeményezni a cégbíróságnál a szükséges lépések megtételét.
A hatályos szabályozás nincs tekintettel arra sem, hogy az nyrt. valamennyi, a piac szempontjából számottevő döntése meghozatalát követően lényegében azonnal publikálásra kerül. A tőkepiacról szóló törvény mindössze egy munkanapot biztosít a társaságnak arra, hogy eleget tegyen tájékoztatási kötelezettségének. Ez egyben azt is jelenti, hogy a jóhiszemű részvényes késedelem nélkül megismerheti azokat a társasági döntéseket, amelyeknek a jogszabályokkal való összhangját utóbb a bíróságtól felülvizsgálni kéri. Az információk korszerű megismerésének a lehetőségével összeegyeztethetetlen ma már a hatályos Gt.-nek a perindításra biztosított, kilencvennapnyi tépelődést biztosító szabálya. A perindítás megfontolására harmincnapos objektív (jogvesztő) határidő előírása indokolt.
Jelenleg a Gt. 46. §-a a bíróság számára kétféle döntésre ad lehetőséget: a megalapozatlan keresetet elutasítja, vagy ha a felperes kérelmének helytad, a kérdéses határozatot hatályon kívül helyezi. Mérlegelni kell annak a lehetőségét, hogy a jogalkotó a bíróság számára módot adjon a differenciáltabb döntéshozatalra: hasznos volna például, ha a jogalkalmazó eszköztára kiegészülne a kisebb jogsértés – érdemi beavatkozás nélküli – megállapításának lehetőségével.
A befektetők tájékozott döntéshozatalának, a kiszámítható piaci folyamatoknak a biztosítása, a tranzakciós költségek csökkentése mind amellett szól, hogy a tőzsdei társaságok működésének jogi kontrollja ne tartson évekig, és a peres eljárások indításával ne lehessen visszaélni.

A szerző jogász