Nem is kell annyira félniük a cégvezetőknek?

Az új Polgári Törvénykönyvnek a vezető tisztségviselők (ügyvezetők, igazgatósági tagok) felelősségével kapcsolatosan leggyakrabban hangoztatott új rendelkezése szerint ha a cég vezető tisztségviselője e jogviszonyával összefüggésben harmadik személynek kárt okoz (úgynevezett „külső” felelősség), a károsulttal szemben a társasággal egyetemlegesen felel. Az eddig megjelent vélemények ezt a szabályt úgy értelmezik, hogy a vezetők személyes fenyegetettsége nagymértékben megnő, hiszen az eddigi szabályok szerint az ilyen kárért eddig csak a cég felelt. Ez az értelmezés azonban vélhetőleg helytelen.

Az új szabály valóban sok kérdést vet fel, de semmiképpen sem jelenti azt, hogy a cég által okozott minden kárért vagy tartozásért felelős lenne a vezető is. Az új Ptk. alapján az eddigiekkel megegyezően a társaság felelős azokért a károkért, amelyet a vezető tisztségviselő harmadik személynek okoz. Az új elem az, hogy ilyen esetben ezért a kárért a vezető is felelős lesz. Ugyan a szabálynak többféle értelmezése lehetséges, de a helyes vélhetőleg az, hogy ez a felelősség csak olyan ritka esetekben jöhet elő, amikor a vezető tisztségviselő egy szerződéses viszonyon kívül saját maga jár el, saját cselekményével okoz kárt, de nem a cég működésével vagy irányításával kapcsolatosan. Például egy üzleti megbeszélésre menet közben a céges autóval kárt tesz más tulajdonában. Így a vezető tisztségviselőket nem fenyegetik azok a veszélyek, amik eddig sokszor elhangzottak (például üzemi balesetért, adóhiányért, környezeti károkért, kartellből eredő és termékfelelősség alapján keletkező károkért való személyes helytállás), és nincs ok a pánikra.

Az eddigi aggodalmak azonban mégsem teljesen alaptalanok. Az új Ptk. szövegéből a fentiek egyértelműen nem olvashatóak ki, és emiatt egyéb értelmezések is lehetségesek, ezért a várható gyakorlat körül sok a bizonytalanság. Értelmezhető a szabály akár úgy is, hogyha valamely külső félnek okoz kárt a cég egyik vezetője, ami kifejezetten az ő cselekményének vagy mulasztásának az eredménye, akkor a társaság mellett maga a vezető is perelhető. Ebben az esetben tényleg radikálisan megnövekedne a vezető tisztségviselők kockázata. Az új Ptk. alkotóinak közelmúltbeli nyilatkozatai és neves jogászprofesszorok véleményei azonban – bár a kétségeket teljesen nem oszlatták el – a szűkebb, és a vezetőkre nézve kedvezőbb értelmezés irányába mutatnak.

Még ha a bírósági gyakorlat alapján a kedvezőtlenebb és fokozottabb felelősséget eredményező értelmezés győzedelmeskedne, sokféle tényező árnyalhatja hogy a vezető személyes felelősségét. A vezető így is csak akkor kötelezhető kártérítésre, ha jogviszonyával összefüggésben okoz harmadik személynek kárt. Továbbá, a kártérítési felelősség csak akkor állhat meg, ha a vezető saját cselekménye vagy mulasztása vezet a harmadik személy károsodásához. Nagy létszámú, összetett működésű cégeknél azonban gyakran nem a vezető tisztségviselő jár el közvetlenül. Ilyen esetben kérdés, hogy felelőssége egyáltalán megállapítható lehet-e, vagy áttételesen felelős lehet-e az okozott kárért az ellenőrzés elmulasztása miatt. Még a kedvezőtlenebb értelmezés szerint is a külső, harmadik személy csak akkor léphet fel a vezető ellen ilyen kárigénnyel, ha az okozott kár szerződésen kívüli kár, tehát nem valamilyen szerződés megszegéséből ered. Márpedig a gazdasági életben a cégek működése során a károkozások jelentős része a szerződésszegések kapcsán merülhet fel, ez pedig már önmagában jelentősen csökkentené a vezetők kitettségét. Fontos kiemelni, hogy még a kedvezőtlenebb értelmezés esetén is a vezető mentesülhet a felelősség alól, ha megfelelő körültekintést és gondosságot tanúsított. Így tehát a felelősség nem automatikus, és széleskörű kimentésre lenne lehetőség.

Jóval kevesebb figyelmet kap az új Ptk.-nak azon új szabálya, amely a vezető által a saját társaságának okozott károkért, az úgynevezett „belső” felelősségre vonatkozik. Ha a vezető tisztségviselő nem megfelelő eljárásával társaságnak kárt okoz, az új Ptk. alapján mentesülése csak egészen rendkívüli esetekben lehetséges. A felelősségre vonás akkor kerülhető el, ha a károkozást a saját ellenőrzési körén kívül eső, előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a károkozó körülményt elkerülje, vagy a kárt elhárítsa.

A gyakorlati tapasztalatok alapján a cégek viszonylag ritkán szoktak kártérítési igénnyel fellépni a vezetőikkel szemben. Inkább az jellemző, hogy súlyos esetben megválnak tőlük. A fentiek szerinti új szabály alapján azonban a gazdasági társaságoknak nagyobb lehetősége lesz a nem megfelelően eljáró vezetők anyagi felelősségre vonására. A vezető tisztségviselőknek pedig fokozott gondossággal kell eljárniuk, hogy a felelősséget elkerüljék.