Van-e visszatérés?

Időről időre neves szakemberek tollából olvashatjuk, hogy a hazai részvényjogi szabályozás „túlbonyolított”, és az mintegy szolgaian követi az angolszász, illetve az attól egyébként több ponton is érdemben különböző amerikai vállalatirányítás modelljét. Sárközy Tamás szerint a pénzügyi válság is az óceánon túli megközelítés kudarcát igazolta (lásd a Gazdaság és Jog 2010. évi 7–8. számában általa írottakat). Van olyan elképzelés, hogy szakítani kellene a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi VI. törvény (Gt.) azon megoldásával, amely érdemi különbséget tesz a zártkörűen és a nyilvánosan működő részvénytársaságokra irányadó szabályok között. Amennyiben ezt az álláspontot a törvényhozó magáévá tenné, a Gt. újra egységesen „részvénytársaságról” rendelkezne, és legfeljebb az értéktőzsde írhatna elő sajátos bevezetési, forgalomban tartási szabályokat az értékpapírt nyilvánosan kibocsátó vállalkozások számára.

Az olvasó persze okkal kérdezheti, hogy a jogászok vitája felvet-e olyan érdemi kérdéseket, amelyek érintik a befektetők, a menedzsment ésszerű működését, kihatnak a cégek korszerű üzleti tevékenységére. Szerintem napjaink társasági jogát szerte Európában egyszerre (de természetesen nem ugyanazokon a területeken) jellemzi a dereguláció és a részvényesek védelmében elfogadandó, a tulajdonosi autonómiát korlátozó törvényhozói magatartás. A tőkepiacról részvénykibocsátóként távol maradó kis- és középvállalkozások szabályozása erőteljes egyszerűsítésen megy keresztül, a tagállamok nemzeti jogalkotói a szervezeti és a társasági döntéshozatal kérdéseiben egyaránt arra törekednek, hogy a jogszabály segítse, de lehetőség szerint ne kötelezze a tulajdonosokat, akik a törvénykönyveket a tranzakciós költségeket csökkentő, egyfajta mintagyűjteményként forgathatják. A szabályozási liberalizáció a hitelezővédelem regulációját is elérte: Franciaországban, éppúgy, mint Nagy-Britanniában, nem az alaptőke-minimum kötelező meghatározásában látják immár a részvénytársasággal szerződő piaci szereplők érdekeinek hatékony biztosítékát.

A szabályozott tőkepiacra lépő nyilvános társaságok esetében azonban már jóval nagyobb óvatosságra van szükség. Nem állítom, hogy ne lenne a hazai jogalkotónak e téren is érdemi „egyszerűsítenivalója”, ám a meghatározó tendencia mégis az, amely eltérést nem engedő szabályokkal bővíti a nyilvánosságra hozandó információk körét (ideértve a menedzsment javadalmazására vonatkozó adatokat is), a társaság döntéshozatali-ellenőrzési rendjében pedig kényesen ügyel a cégnél alkalmazásban nem álló, úgynevezett független személyek igazgatósági (felügyelőbizottsági) részvételének a biztosítására, valamint a könyvvizsgálói függetlenség tiszteletben tartására.

Egy kisvállalkozás esetében indokolatlan előírni, hogy a cég a stratégiai döntésekre igazgatótanácsot alakítson, elegendő lehet egyetlen ügyvezető (igazgató) kinevezése. A nyilvános részvénytársaság esetében a jóval tagoltabb irányítási struktúra az adekvát megoldás. A vállalatfelvásárlás folyamata szintén olyan fokú átláthatóságot igényel, amelyre egy kft. vagy egy zrt. esetében nincs szükség. A nyilvánosan működő részvénytársaságokat illetően – miközben kétségtelen, hogy a tőzsdei önszabályozásnak fontos szerepe lesz a jövőben is – a meghatározó normákat magának a törvényhozónak kell előírnia. Ellenkező esetben előfordulhat, hogy alapvető fontosságú befektetővédelmi kérdések szabályozatlanok maradnak.

A zártkörűen és a nyilvánosan működő részvénytársaságokra irányadó előírások közötti különbségtétel indokoltsága az elkövetkező években nem csupán fennmarad, de a differenciált megközelítés iránti igény várhatóan hangsúlyosabbá válik. A piac látná kárát, ha a jogalkotó szakítana a versenyképességi követelményekhez igazodó szabályozási gyakorlattal.

A szerző jogász