Érdemes áttérni az új Ptk.-ra

– Az új Ptk. március 15-i hatályba lépése ellenére adott esetben a régi Ptk. rendelkezéseit még évekig, akár évtizedekig kell alkalmazni, így különös figyelmet igényel a cégektől annak megállapítása, hogy egy adott szerződéses jogviszonyra a régi vagy az új szabályok vonatkoznak. Mi dönt ebben a kérdésben?
– Az új Ptk. rendelkezéseit alapvetően a hatályba lépését követően keletkezett tényekre és jognyilatkozatokra – így például szerződésekre – kell alkalmazni, tehát a március 15-ét megelőzően már fennálló jogviszonyokra a régi Ptk. az irányadó. A már létező szerződésekre a korábbi szabályokat kell alkalmazni akkor is, ha azok alapján az új Ptk. hatálybalépését követően tesznek a felek jognyilatkozatot. Ennek megfelelően egy március 15-e előtt megkötött szerződést a felek a régi Ptk. szabályai alapján módosíthatnak a jövőben is, de ugyanígy a régi Ptk. lesz irányadó arra az esetre, ha például korábban előszerződést kötöttek a felek, a tényleges szerződést pedig csak március 15-e után írják alá. A szerződő felek megállapodhatnak ugyanakkor abban, hogy a korábbi szerződésüket az új Ptk. alá helyezik, ezt azonban csak a szerződés egészére lehet megtenni. Olyan helyzetet tehát nem teremthetnek a szerződő felek, hogy a szerződés egyes részeire a régi, más részeire pedig az új kódex irányadó.

– Mi motiválhatja abban a cégeket, hogy a korábbi szerződésüket az új Ptk. alá helyezzék?
– Az új szabályok adott esetben jelentősen megváltoztathatják a felek pozícióját a szerződéses viszonyban. Bizonyos esetekben az új Ptk. megengedőbb a korábbi szabályokhoz képest.

– Vannak olyan konkrét szerződéstípusok, ahol érdemes a cégeknek áttérniük az új Ptk.-ra?
– Általánosságban nem mondható el, hogy egy adott szerződéstípusnál, például egy vállalkozási szerződésnél megéri az áttérés. Függetlenül a szerződés típusától mindig az adott szerződés tartamát, az adott jogviszonyt kell megvizsgálni, hogy előnyös lenne-e az adott cég számára az áttérés. Például a súlyos gondatlansággal okozott szerződésszegésért való felelősséget most már korlátozhatják vagy kizárhatják a felek. Érdemes tehát a vállalkozásoknak áttekinteniük az egyes szerződéseiket, hogy melyeknél járhat előnnyel az új Ptk.-ra való áttérés. Összességében elmondható, hogy mértékadó eltérések vannak a két törvénykönyv között, így alapvető jelentőségű lesz, mely szabályokat kell alkalmazni a bíróságnak az adott ügyben.

– Az új Ptk.-val kapcsolatban a legnagyobb visszhangot talán a cégvezetők felelősségére vonatkozó új szabályok váltották ki, amelyekkel kapcsolatban az első reakciók az új magánjogi kódex túlzott szigorát emelték ki, majd megjelentek enyhébb jogértelmezések is. Ön véleménye szerint mennyire hoz radikális változást az új Ptk. a korábbi helyzethez képest?
– A gazdasági társaságok vezetőit nyilván ez a változás érinti leginkább. Hiszen a cégvezetők az új szabályok értelmében magánvagyonukkal – tehát akár ingatlanukkal, autójukkal – felelnek a vezetői pozíciójuk során a cégnek vagy külső személyeknek okozott károkért. Ez a cégvezetők számára magánszemélyként jelentős többletfelelősséget jelenthet, azonban a biztosítók már megjelentek speciális biztosításaikkal. Ami az értelmezésbeli kérdést illeti, pár évnek el kell telnie ahhoz, hogy kialakuljon az ezzel kapcsolatos bírói gyakorlat. De előfordulhat az is, hogy majd idővel a jogalkotó módosítja a törvény szövegét, és egyértelműsíti, hogy konkrétan meddig terjed a cégvezetők felelőssége.

– A kft.-k esetében is több változást hozott az új Ptk. Ezek miként befolyásolhatják a cégek működtetését?
– Az új Ptk. 500 ezer forintról 3 millió forintra emelte a kft-k minimális tőkekövetelményét. A törzstőke megemelésére 2016. március 15-ig van idejük az új Ptk. szerinti minimum törzstőkét el nem érő kft-knek. Tőkeemelés nélkül ezen társaságok működésére továbbra is a 2014. március 14-én hatályos Társasági Törvény az irányadó. Ha az érintett cégek szeretnének élni az új Ptk. gazdasági társaságokra vonatkozó diszpozitív, tehát eltérést engedő szabályaival – például szeretnének ügyvezető testületet kialakítani –, érdemes lehet megfontolni a 2016. március 15-ét megelőző tőkeemelést, és így az áttérést az új kódex előírásaira. Az új Ptk. keretjellegű szabályaival ugyanis azt teszi lehetővé, hogy az adott cégvezető tág keretek között mozoghat, eltérhet a főszabályoktól annak kialakításában, hogy miként működjön a cége. Miután nincsenek megkötő szabályok, a cég vezetője szabad kezet kap, így jobban testre szabhatja vállalkozása működését. Említést érdemel az a szabály is, amely illeték, és közzétételi díj alóli mentességet ad azon módosítások számára, amelyeknél kizárólag az új Ptk.-hoz igazodás végrehajtásával kapcsolatos cégeljárást kezdeményeznek. Ha azonban a létesítő okirat módosítása más egyéb cégjegyzéki adatot is érint, a fenti kedvezmény a céget már nem illeti meg.