Compliance. Bizonyára sokan találkoztak már ezzel a kifejezéssel, hiszen nemcsak a pénzügyi szférában, de más iparágak multinacionális vállalataiban is működik compliance funkció. A szó egyezőséget, megfelelést jelent. Sokan próbálták már leírni a lényegét. Az egyik megfogalmazás szerint a jelentése nem más, mint a vállalatok és azok szervezeti egységeinek a joggal összhangban való működése, ennél azonban szakmai értelemben sokkal többet takar a funkció: sok egyéb hazai, nemzetközi normának, sztenderdnek való megfelelést (például etikai megfelelés, érdekkonfliktus-kezelés, korrupció elleni küzdelem) is értünk alatta.
A funkció kialakulása az USA-ból ered. Az 1980-as években az amerikai takarék- és hitelintézetek betét- és hitelválsága megrázta a pénzügyi rendszer integritásába vetett bizalmat, ezért olyan jogszabályokat kellett alkotni, amelyek a banki szabályozást sok tekintetben korszerűsítették. A 2000-es évek elejének vállalati botrányai – beleértve az Enron, a WorldCom és más cégek látványos csődjeit – a Sarbanes–Oxley (SOX)-törvény bevezetését hozták. Ez előírta egyes ellenőrző bizottságok függetlenségének biztosítását, valamint a bejelentőt védő bejelentő rendszer (whistleblowing) létrehozását. A 2008-as pénzügyi válságot követően a Dodd–Frank-törvény több, a fogyasztók érdekeit védő elemet tartalmazott.
Európában 2006-ban jelent meg először az állandó és hatékony compliance funkció kialakulásának, valamint működtetésének kötelezettsége, a Markets in Financial Instruments Directive.
Hazánkban már egy 2006-ban kiadott pénzügyi felügyeleti (PSZÁF-) ajánlásban megjelentek a funkcióval kapcsolatos elvárások, azonban jogszabályi szinten csak a hitelintézeti törvény 2017-es módosítása vezette be a jogszabályi megfelelésért felelős szervezeti egységek felállítására vonatkozó kötelezettséget, 2018. január 1-jétől. Ennek megfelelően a hitelintézeteknek a pénzügyi és befektetési szolgáltatási, illetve kiegészítő szolgáltatási tevékenységével kapcsolatos feladatokat ellátó szervezeti egységétől független szervezeti egységet kell kialakítaniuk és működtetniük.
A compliance fontos szerepet játszik egy bank belső kontrolljainak, kockázatkezelésének és irányítási feladatainak folyamatos fenntartásában, illetve minősítésében.
Mindez a felügyeletet ellátó hatóság érdeke is.
A compliance helye a belső védelmi vonalak között a második szinten helyezkedik el, a kockázati kontrollfunkcióval együtt. Az elsődleges védelmi vonalba az üzleti területek és az e területeken megvalósuló folyamatba épített és vezetői ellenőrzések sorolandók, a harmadikat pedig a pénzügyi szervezetek belső ellenőrzési funkciója képviseli. A compliance tevékenysége sokrétű, kezeli a belső szabályzatok jogszabályi összhangján túl az összeférhetetlenség és érdekkonfliktus kérdését, illetve a pénzmosás és terrorizmus finanszírozás elleni küzdelem, az adatvédelem, a piaci visszaélések megelőzése, a pénzügyi és befektetési szolgáltatások elkülönítése, az ügyfelekkel való tisztességes bánásmód és bizonyos esetekben a csalásmegelőzési tevékenység témáit.
Tavaly nyáron a Magyar Nemzeti Bank frissítette a belső védelmi vonalak kialakításáról és működtetéséről, a pénzügyi szervezetek irányítási és kontrollfunkcióiról szóló ajánlását, amely a korábbi szabályozáshoz képest több ponton hozott változást.
A módosítások hátterét lényegében a jogszabályi előírások, illetve az európai szabályozói elvárások változásai jelentették, valamint több ponton beépültek a hazai felügyeleti tapasztalatok is.
Az egyik jelentős mértékben módosult témakör a megfelelőség biztosítási funkció, amelynél kiemelendők a kockázatalapú működés kapcsán beépített kiegészítések. A compliance funkcióval kapcsolatban fokozatosan alakult ki a kockázatalapú működés elvárása. Míg a korai ajánlások konkrétan nem említették a funkcióval kapcsolatban ezen elvárást, később már általános elvárásként jelent meg a kockázat alapon való működés elve.
Az új MNB-ajánlás konkrétan meghatároz bizonyos alapvető elemeket és támpontot nyújt a kockázatalapú működés kialakításához. Ehhez elengedhetetlen egy megfelelőségi szempontú kockázatértékelés elvégzése a szervezetre vonatkozóan. Az értékelés során kialakult kockázati térkép tükrözi az intézmény belső és külső megfelelőségi helyzetét, feltárja a potenciális kockázatokat, ily módon képes meghatározni, hogy milyen szempontok befolyásolják a tevékenységét, mire fókuszáljon működése során a megfelelőségbiztosítási terület. Az így elkészített megfelelőségi kockázati mátrix alapján határozza meg compliance munkatervét, tevékenységének eszközeit és módszereit.
A kockázatértékelés során három fő kérdéskört szükséges értékelni. Elsőként fel kell mérni a szervezet folyamatait, termékeit, másodikként pedig az ebben rejlő (inherens) kockázatokat. Utóbbi során figyelembe kell venni az adott intézmény sajátosságait, a szervezet működéséhez köthető kockázatokat, például a kitűzött értékesítési célokat, portfólióminőséget stb. Figyelembe kell venni az intézményre vonatkozó szabályozói környezetet, az ahhoz kapcsolódó kockázatokat, a jogszabályváltozásokat és az egyéb külső tényezőket. Végül harmadikként elengedhetetlen a belső kontrollfolyamatok értékelése. Ennek során a folyamatokba épített és vezetői kontrollokat, a monitoringtevékenységeket, illetve többek között a működési kockázatok kezelését mérik fel.
A kockázatok felmérése során a compliance alkalmazhat kérdőíveket, a többi szervezeti egység önértékeléseit, a múltban keletkezett adatokat, valamint javasolt a súlyossági és gyakorisági becslésen alapuló mérési, kezelési módszertan is. Utóbbi segítségével megvizsgálhatjuk, hogy korábban milyen gyakorisággal és súlyossággal következtek be bizonyos nem kívánt események, hibák, ez alapján meghatározhatók a kockázati szintek. Az MNB elvárása szerint a megfelelőségi kockázatértékelést legalább évente egyszer szükséges felülvizsgálni annak érdekében, hogy a compliance tevékenységeinek célkitűzései, súlypontjai mindig aktuálisak legyenek.
Az ajánlás elvárja, hogy a compliance terület a megfelelőségbiztosítási vizsgálatai során tett megállapításait, javaslatait a későbbiekben nyomon kövesse, megbizonyosodjon a feltárt hiányosságok kijavításáról, valamint ezekről rendszeresen beszámoljon a vezető testületek részére.
A folyamatos működés során fontos a compliance állandó jelenléte a szervezet életében. Egyrészt, hogy hatékony támogatást nyújtson az üzleti területek és a menedzsment részére, másrészt, hogy releváns információkhoz jusson a megfelelő időben.
Egy jól működő hitelintézeti compliance funkció versenyelőnyt is jelenthet, amellett, hogy alapvető célja a jogi megfelelés biztosítása és a működéshez, a belső folyamati eljárásokhoz kapcsolódó kockázatok szintjének minimálisra csökkentése. Az adott pénzügyi szervezet felső vezetésének elköteleződése és a compliance személyzet megfelelő szakmai színvonala elengedhetetlenül szükséges ahhoz, hogy az intézményi kultúra részévé váljon a compliance, és megfelelően betöltse funkcióját. Az elmúlt húsz évben jelentős fejlődésen ment keresztül e funkció az EU-ban és hazánkban is, olyannyira, hogy mára a pénzügyi vállalati kultúra szerves része lett.
Portfóliónk minőségi tartalmat jelent minden olvasó számára. Egyedülálló elérést, országos lefedettséget és változatos megjelenési lehetőséget biztosít. Folyamatosan keressük az új irányokat és fejlődési lehetőségeket. Ez jövőnk záloga.