Fúzió nyolc nap alatt

Az idei évtől lehetővé vált, hogy jelentősen lerövidüljön a vállalati fúziók hatósági jóváhagyásához szükséges idő. A törvényhozó az általános bürokráciacsökkentő csomag keretében vezette be az úgynevezett sommás eljárást. Ennek lényege, hogy egyszerűbb közigazgatási ügyekben legkésőbb az ügyfél kérelmének beérkezését követő 8 napon belül döntés szülessen, így a fúzió jóváhagyásának ideje is ilyen gyors lehet. Feltéve, hogy a tranzakció egyszerűsített – úgynevezett első fázisú – eljárást igényel, illetve az ügyfél által benyújtott kérelem minden kérdést tisztáz. Az előbbi feltétel azt jelenti, hogy a vállalkozások piaci részesedéséből adódóan a tranzakció nem csökkenti jelentős mértékben a versenyt. Utóbbinak a lényege pedig, hogy a vállalkozások hiánytalanul töltötték ki a versenyhivatal űrlapját. A sommás eljárás gyakorlati alkalmazására már ma is több sikeres példa található.

A módosítás alapvetően kedvező a fuzionáló cégek számára. A Gazdasági Versenyhivatal (GVH) engedélye a tranzakció méretéhez kötődik, így számtalan olyan vállalkozást is érint, amely saját piacán nem rendelkezik jelentős piaci erővel, és tranzakciója sem vet fel versenyjogi aggályokat. Mindezek ellenére a fúziós eljárás miatt ebben az esetben is csúszhat a tranzakció zárása. Sok olyan nemzetközi tranzakció is érinti Magyarországot, amelyek nincsenek jelentős hatással a magyar piacokra, ennek ellenére, pusztán az érintett cégcsoport magyarországi árbevétele alapján szükségessé válhat a versenyhivatal engedélye.

A sommás eljárás feltételei miatt a cégek a jövőben nagyobb erőfeszítést és időt áldozhatnak a fúziós kérelem előkészítésére. Az űrlap kitöltését már a tranzakció kialakításának során érdemes lehet elkezdeni, figyelembe véve természetesen, hogy versenytársak érzékeny üzleti információkat a tranzakció során is csak korlátozottan oszthatnak meg egymással. A kitöltésben a GVH is segítséget nyújt a cégek számára, előzetes egyeztetésre is nyílik mód a hivatal munkatársaival, amennyiben a benyújtani tervezett kérelemben kérdéses vagy vitás részek merülnek fel. A hivatal ráadásul nyilvános konzultációba kezdett egy új, a korábbinál áttekinthetőbb űrlap kibocsátásáról.

Természetesen továbbra is lesznek olyan tranzakciók, amelyekről a GVH csupán több hónap alatt hoz majd döntést. Ilyen esetekben kiemelt kérdés, hogy a vevő mit tilthat meg az eladónak a versenyhivatali eljárás időszakában. Különösen figyelni kell arra, hogy ekkor még egyetlen lépés se minősüljön a tranzakció végrehajtásának. A hivatal ezzel kapcsolatban nemrég tette közzé releváns gyakorlatát, amely szerint a vevő a megszerezni kívánt cég szokásos ügymenete, illetve befektetése értékének védelmében vezethet be korlátozásokat az eladóval szemben. Megtilthatja vagy hozzájáruláshoz kötheti, hogy a tranzakció zárásáig a megszerezni szándékozott cég részesedést szerezzen vagy leányvállalatot alapítson. Ugyanez igaz a hitelfelvételre, a vagyontárgyak jelzáloggal terhelésére és a munkavállalók különleges javadalmazásban részesítésére is, illetve megtiltható, hogy az eladó nagy terhet jelentő új szerződéseket kössön, vagy jelentős régi szerződéseket módosítson, megszüntessen.

A vevő adott esetben a megszerezni kívánt cég szervezetének alakításába is beleszólhat. Az eladó tevékenysége a GVH engedélyét és a tranzakció lezárását követő időszakban is korlátozható, ez azonban csak bizonyos körben és időtartammal jogszerű. Ha ezek a korlátozások túllépnek egy bizonyos szintet, a hivatal akár kartellnek is tekintheti a felek megállapodását.

A versenyhivatal gyakorlatot alakító szándéka, az útmutatások határozatban való rögzítése, illetve azok széles körű kommunikációja önmagában kedvező tendencia. Mindez pozitív hatással lehet arra, hogy a cégek jogszerűen alakítsák ki egy-egy fúziós tranzakció zárásának feltételeit. A vevők számára pedig különösen pozitív, hogy lehetőségük van a felvásárolt cég értékének garantálására a versenyhivatali engedély megszületéséig.