Teljes vagyonukat kockáztathatják a cégvezetők

Két olyan, rendszerszintű változást hoz az új Ptk. a társasági jogban, amely alapvetően kell, hogy befolyásolja a magyarországi cégek működését. Az első ilyen változás értelmében – kevés kivétellel – a társaságok létesítő okiratának alakításában alapvetően szabad kezet kapnak majd a tulajdonosok. El lehet térni tehát a jogszabályi rendelkezésektől: egy hasonlattal élve a szabályozás csak egy minimális „étlapot” jelent, az alapanyagokból azonban szinte bármi „rendelhető”. Megkötések persze így is maradnak. Néhány tucatnyi tiltás eleve szerepel a jogszabályban, emellett nem akadályozható a cég törvényes működése feletti felügyelet, illetve az eltérés nem sértheti a cég hitelezőinek, munkavállalóinak és kisebbségi tulajdonosainak a jogait sem. Ez utóbbi esetben, főképp, ha nemzetközi hátterű, vegyes tulajdonosi körről beszélünk, ahol nagy üzleti érzékenységgel és a jövőre nézve is nagy jogbiztonsággal kell rendezni az együttélés szabályait, hatalmas jelentősége lesz annak, hogy a példánál maradva milyen volt a „szakács”. Az eljáró ügyvédek felelőssége kiemelkedő lesz azokban az esetekben, amikor komplexebb nemzetközi vegyesvállalatokat hoznak létre, hogy a kialakított vállalatirányítási struktúra semmi esetre se sértse a fent említett jogszabályi előírásokat.

A másik, talán még meghatározóbb, de mindenképpen látványosabb változás a vezető tisztségviselők felelősségének szabályozása. Az új Ptk. szabályai alapján ugyanis a vezető tisztségviselők feltehetően a legtöbb esetben felelni fognak az általuk okozott kárért a teljes személyes vagyonukkal. Ez alól csak abban az esetben lehet mentesülni majd, ha a vezető bizonyítja, hogy a kárt okozó körülmény a vezető ellenőrzési körén kívüli esett és a szerződéskötés időpontjában nem volt előrelátható, illetve az sem volt elvárható a vezetőtől, hogy azt elhárítsa. Ez a szabály tehát a vétkességtől független helytállási kötelezettséget jelent majd, amely alól csak az említett három feltétel együttes fennállásnak bizonyításával lehet majd mentesülni. Ugyanakkor, mivel a társaság teljes működése vonatkozásában alapvetően minden (külső és belső) körülmény a vezető tisztségviselő „ellenőrzési körébe” tartozik, így érdemben mindegy is, hogy előre láthatott-e egy körülményt a vezető és elvárható volt-e tőle, hogy azt – a kárt elkerülendő – elkerülje. A három mentesülési feltétel együttes fennállása hiányában pedig minden vezető tisztségviselő teljes személyes vagyonával fog felelni a társaságnak okozott kárért.

Erre a kihívásra egyrészt a speciális felelősségbiztosítás adhat választ a vezető tisztségviselők számára, illetve hosszabb távon a „tisztséghalmozás” gyakorlatának elhagyása. Az új Ptk. hatálybalépése újabb komoly ok arra, hogy minden vezető átgondolja, képes-e ellátni megfelelően, a jogszabályi követelményeket betartva a feladatait. Ez pedig egy újfajta menedzser-kultúra megjelenését is jelentheti Magyarországon, amelynek meghonosítása az egyik legkívánatosabb következménye lenne az új polgári törvénykönyvnek.

Ez a szabályozás tehát egyszerre hordoz magában komoly lehetőségeket és kihívásokat is. Fejlődhet a hazai cégkultúra, a vezetői tisztség pedig minden esetben valóban felelősségteljes rangot jelenthet. Ugyanakkor a nem kellően alaposan és átgondoltan megalkotott tulajdonosi struktúrák számtalan, a jelenleginél is gyakoribb jogvita táptalaját jelenthetik a jövőben. Éppen ezért azt gondolom, időben el kell kezdeniük a vezetőknek a felkészülést az új szabályrendszerre, nem csupán a jogi szempontok, de a hozzáállás tekintetében is.